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新世纪百货“批量制造”22名千万富翁

2010年07月21日 12:13 21世纪经济报道 姚伟 刘惟宇我要评论0字号:T |T

2010年7月20日上午9点30分,重庆百货(600729.SH)股东大会如期召开,由于仅需审议《关于投资创办重百梁平商场的议案》,20分钟后会议便在“全票通过”中宣告结束。

而颇受市场关注的重庆百货重组也正在推进。其已于2010年1月、6月分别签订两份补充协议,正一步步逼近重大资产重组的成功。

而记者调查发现,在这场重组中,一场在重庆地区堪称最大规模的造富运动已悄然落幕。

重庆百货重大资产重组当中的增发对象——新世纪百货,已慷慨地拿出5.6亿元的真金白银,从29名自然人手中收购了新世纪连锁的29.24%的股权,让新世纪连锁成为自己的全资子公司

千万富翁批量制造

这是一次非常低调的股权收购。

2009年4月7日,新世纪百货与子公司新世纪连锁的29名自然人签订了股权转让协议,由于签订合同的双方强调“严格的保密责任”,因而是次股权转让的价格一直不为外界所知。直到2009年12月,重庆百货公告的《发行股份购资资产报告书接要(草案)》当中,这一交易价格才首次公布——5.62亿元。

几经辗转,本报记者从权威渠道得到了上述29名自然人的股权转让协议。

《股权收购协议》显示,新世纪连锁股权价值确定的公式为——100%的新世纪连锁价值=2007年6月30日为评估基准日的新世纪连锁股权评估值(16.42亿元)+2007年7月1日至重庆国资委批准股权转让前的一个完整会计月月末止的新世纪连锁损益-2007年7月1日重庆国资委批准股权转让前的一个完整会计月月末止的分红。

按上述等式估算,新世纪连锁29.24%股权对应的价值为5.62亿元,即1%股权对应的价值是1922万元。

在上述29名自然人当中,共有刘朝忠、马恩华等22人所持股权的价值在千万元以上。其中持股数量最多的为秦懋英,他所持有的股权数量为2.11%,转让价格高达4055万元。而龙涛、刘争鸣、湛艳生、高发刚、肖青、吴国礼、康英这7位自然人所持股权价值在千万以下,不过,即使是持股数量最少的龙涛,他手中的股权价值亦高达711万。

值得注意的是,这29名自然人大多为新世纪百货的董事、监事、高管人员。但令人疑惑的是,当中并没有新世纪百货法定代表人刘伟力的身影。多年以来,刘伟力一直在新世纪百货扮演着非常重要的角色,不仅长时间担任着新世纪百货的法定代表人,并一度兼任新世纪百货及新世纪连锁的董事长。

2009年7月,重庆市国资委正式下发文件,同意新世纪百货是次股权收购。

就在此之后不久,上述29名自然人在新世纪连锁当中的董监高职务接连被免除——2009年10月29日,新世纪连锁免去马恩华监事的职务,2009年11月2日,新世纪百货连锁再次免去刘伟力、李勇、刘争鸣、贾芳、张雪瑜、秦懋英、张宓的董事职务,免去刘平、湛艳生监事职务。

股权转让幕后

事实上,外界对新世纪连锁的“员工股权”一直知之甚少。

本报记者辗转得知,新世纪连锁自然人的股权跟他们的工作联系和职务高低有关。但股东因非正常因素解除或终止劳动合同,如开除、辞职、自动离职、甚至是停薪留职,内部退养等,其全部股权必须转让。而如果股东在本职级工作连续不满三年的,因工作需要和本人原因下调职级,其所持股权应随着职级的下调而转让。其转让股权为下调后职级所持股权与原职级所应持股权之差。

伴随着新世纪百货斥巨资收购自然人股权,员工持股彻底在新世纪百货中退出历史舞台。

但一个巨大的问号是,此次5.62亿元的交易价格是否公允?

本报记者注意到,在合并报表口径下,2008年12月31日新世纪百货(注:包括子公司新世纪连锁股权)的净资产为11.39亿元,但上述29.24%股权的5.62亿元的定价主要依据是新世纪连锁的评估值——2007年6月30日为基准日,新世纪连锁100%股权的评估价值为16.42亿元。

事实上,2008年12月31日整个新世纪百货的净资产仅为11.39亿元。

新世纪连锁的一份在2008年3月开始生效的《公司章程》显示,股东转让股权的顺序为,首先与新世纪百货协商,新世纪百货享有按不高于公司上年度股权净资产值作价优先受让股权的权利。很显然,5.62亿的价格是明显的溢价收购。

而上述5.6亿元的股权收购对新世纪百货以及重庆百货的影响已经开始显现。

天健光华的《审计报告》显示,在合并报表口径下,2008年12月31日新世纪百货的净资产为11.39亿元,但在2009年8月31日,新世纪百货的净资产下降到7.00亿元,下降幅度为38.54%。

新世纪百货方面称,净资产的大幅下滑主要是因为收购29位自然人股东的股权所致,按照《企业会计准则解释第2号》规定,因收购29位自然人股东所持有的新世纪连锁股权,除减少少数股东权益24302.03万元之外,还冲减新世纪百货资本公积23387.62万元、冲减盈余公积5869.60万元、冲减未分配利润7649.00万元,合计减少和冲减净资产56208.25万元。

或许因为新世纪百货净资产出现大幅下滑,重庆百货的收购标的——新世纪百货的评估值亦出现下调。

2010年6月13日,重庆百货召开董事会,审议通过了《关于重庆百货拟定向发行股份购买新世纪百货100%股权交易价格相关事宜的调整》,即将本次重大资产重组方案中新世纪百货100%股权的交易价格由39.21亿元下调为37.25亿元,在增发对象下降的情况下,重庆百货定向发行的股票也相应减少了890万股。

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