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华丽家族:收购资产冒出“股东借款”

2010年10月14日 11:53 大众证券报我要评论0字号:T |T

9月15日,华丽家族(600503)放弃了募资13亿元的定增计划,但公司并未就此在扩张的道路上“偃旗息鼓”。10月8日,公司与控股股东南江集团签署了联合收购协议,共同收购上海金叠房地产开发有限公司(下称:金叠房产)的全部股权。经过评估,金叠房产此次评估价为9.27亿元,溢价率达72.89%,而令投资者难以理解的是,该资产收购的协商价定为10.8亿元,其中竟然“附带”了股东借款2亿元。

溢价101%收购资产

10月8日,公司与控股股东南江集团共同收购金叠房产全部股权,其中,公司收购该资产51%股权,南江集团收购剩余的49%股权。与此同时,南江集团表示,为了避免和公司形成同业竞争,南江集团放弃除所有权及分红权之外的其他所有权力,并承诺待条件成熟时,南江集团愿意将其在金叠房产的股权部分甚至全部转让给上市公司。

经过评估,金叠房产净资产账面值为5.36亿元,评估值为9.27亿元,评估增值3.9亿元,增值率为72.89%。对于增值原因,公司解释为,净资产评估增值的最主要原因是存货评估增值造成的。

不过,此次收购的定价并不是以72.89%的溢价来收购。经过交易双方协商,此次交易按照10.8亿元作为100%股权的交易价格,其中包括评估值8.8亿元及股东借款2亿元。而华丽家族按照51%的股权收购价,公司此次需花费5.508亿元的收购价,其中股权部分为4.488亿元,股东借款部分为1.02亿元。

也就是说,评估机构给出的评估溢价为72.89%,但按照协定的价格,该笔交易收购的溢价率增至101%。

收购款“附带”股东借款

“为什么收购金叠房产的全部股权还要附加上‘股东借款’?‘股东借款’又是从何而来?”一投资者对此表示不解。

对此,《大众证券报》记者联系了华丽家族,公司证券代表李元表示:“在签署收购协议前,金叠房产将公司注册资本进行了减资,但该笔资金没有抽回,继续供金叠房产使用,所以此次收购另外附带上了股东借款。”

记者查阅了金叠房产在今年7月的注册资本减资的相关资料。7月2日,金叠房产召开股东会,将公司注册资本由7.55亿元减资至5.55亿元,公司股东中信信托有限责任公司由原出资额7.5亿元减资至5.51亿元;股东建银国际由原出资额500万元减资至368万元。金叠房产对注册资本的减资已于2010年9月28日完成了所有工商变更手续。

“若中信信托和建银国际将减资资金借于金叠房产,并签订了借款协议,那么在转让金叠房产时,原股东可以与金叠房产协商决定转让价格;若中信信托和建银国际将减资资金用于金叠房产的经营资金,不属于股东借款,属于投资行为,价值实际已在评估标的净资产中体现。”一长期从事资产评估的人士告诉记者。

而根据华丽家族出具的原文资料显示:“中信信托和建银国际以原出资额减资,减资款不抽回,继续作为对金叠房产的股东借款(视同为股东投入),继续为金叠房产提供资金支持。”由此可以判断,减资款不抽回实际是金叠房产原股东的投资行为。

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