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土豆上市遭“横刀”CEO前妻诉讼保全38%股权

2010年11月17日 10:00我要评论0字号:T |T

每经记者 庄春晖 发自上海

土豆网可能遇到了IPO前最大的不确定性风险。

11月10日,土豆网向美国证券交易所(SEC)递交的上市申请书被曝光。同一日,CEO王微的前妻向法院提出诉讼保全,要求分割婚姻存续期间财产。《每日经济新闻》独家获悉,该案一旦执行,将直接“冻结”土豆公司38%的股权,上市大计或将泡汤。

危及38%股权

日前,有爆料人称,土豆网CEO王微正陷于一桩离婚财产纠纷,其前妻杨女士于近日提起诉讼,公司股权已为法院诉讼保全。爆料人还称,该纠纷的事由为王微在离婚时以“负资产”为由未分给妻子财产。

受理该案的上海市徐汇区人民法院昨日(11月16日)向《每日经济新闻》确认了诉讼的消息,称杨女士在11月10日提出诉讼请求,目前该案已立案成立。

《每日经济新闻》获得的可靠消息称,王微前妻杨女士要求分割双方婚姻存续期间的财产,诉讼保全的请求为“王微名下公司38%的股权”,诉讼标的500万元人民币,保全标的200万元,目前该案状态为“待执行”,将在今明两天确定结果。

诉讼保全是指法院在案件判决前为防止被告转移、隐匿、变卖财产,对财产作出的保护措施,以保证将来判决生效后能得到顺利执行,具体措施一般有查封、扣押及冻结。

据悉,该案对土豆网IPO影响重大,11月10日,土豆网已向美国证券交易所(SEC)递交上市申请书,若顺利通过,其后就是路演等按部就班的上市最后旅程。此时股权若被冻结,无异于“横刀绝杀”。

“负数”离婚

据知情人士向 《每日经济新闻》透露,王微的前妻为上海当地知名主播,两人结识于2006年,2007年8月在香港登记结婚,不过这段婚姻并未维持长久,2009年法院判决双方离婚。

知情人称,双方婚前各有房产,离婚时一致同意对房产不再分割,各自负债。“王微当时名下还有包括土豆网在内的几家公司,这也属于双方共同财产。杨当时要求分割股权,但后来这事不了了之。”知情人表示,王微持有土豆网95%的股权。离婚时,王微曾向法院提出公司经营状况不佳等理由,最终归还了女方10多万元借款,但有关公司股权部分的财产一直未分割成功。

土豆网公布的财务简报显示,2007年、2008年和2009年,土豆网的年度净利润皆为负数,分别为-9590万元、-2.126亿元及-1.447亿元,直到今年前9个月,土豆网仍在亏损。

知情人士援引了解该案的法律人士的话称,根据我国《婚姻法》的规定,一方在婚前取得的财产不属于夫妻共同财产,但是在双方婚姻存续期间,公司的资产性收益或者说股权价值增值部分,都应属于夫妻共同财产,“双方都没有明确表示放弃,也没有签署过相关协议。离婚生效是在今年春节,没有超过1年的有效期,女方完全可以提出主张。”

股权或脱离控制

“不要把注意力放在几百万元的标的上,最重要的是女方提出的诉讼保全请求直击靶心。”知情人向《每日经济新闻》分析道,“女方很明确提出的是‘王微名下公司38%的股权’,所以不需要具体写清楚申请对哪一家公司,届时选任何公司都可以。”

土豆网提交的SEC文件显示,公司的海外上市结构已搭建完善,该上市公司在英国开曼群岛注册,经由英属维尔京群岛注册的公司100%全资控股Reshuffle科技(上海)有限公司和Wohong科技(上海)有限公司,实现其在中国的业务。Reshuffle科技(上海)有限公司以契约许可形式与三家个人全资控股公司完成交叉持股协议,其中就包括土豆网创始人兼CEO王微的全土豆网络科技有限公司,王微持股95%。

王微名下这家上海全土豆公司的股权拥有土豆网的《增值电信业务经营许可证》以及《网络传播视听节目许可证》,为上市公司的核心内资公司。

土豆网成立于2005年4月,从创立当年的首笔50万美元融资起算,土豆网至今已经过5轮近1.35亿美元的融资。土豆网寻求在纳斯达克交易所上市,计划IPO筹资不超过1.2亿美元,但IPO的具体时间和价格区间暂未披露。文件显示,王微当前在上市公司中持股13.4%,风投机构持有其他绝大多数股权。

大邦律师事务所律师游云庭初步分析此案认为,该诉讼打中了海外上市公司普遍采用的 “新浪模式”的弱点,该模式可概括为:国内对企业股东国籍有经营限制的领域,如互联网等增值电信服务领域,境内企业的境内自然人股东与投资该企业的外资投资人签订委托持股协议,以外资投资人的意志行使股权,这种方式可以把境内企业的利润和控制权,包括股东表决权、重大业务经营权等转给外资投资人,可在不转移境内企业股权的情况下实现境内企业的海外上市。

“根据新浪模式,王微应当与其投资人签订过委托持股协议,王微名下的股权为代全体投资人持有,但关键问题在于,他的前妻有没有签订过此类协议。”游云庭判断,“若该案王微前妻胜诉,将获得土豆网股权。如果她愿意签署委托持股协议,对土豆网上市影响不大;如果她不愿意,将导致土豆网部分股权脱离投资人的控制,股权结构、比例、控制方式都变了,会对土豆网产生颠覆性影响。”

一位辅助公司上市的顾问表示,这一诉讼案对土豆网及其投资者来说非常棘手,“诉讼保全一旦执行,理论上相关资产可被冻结3~6个月,这个审理期限在我国一般为半年,再加上上诉、审理,一年时间是跑不掉的。”这位顾问表示,除非被告即王微愿意先拿出部分资产,双方协商,要求原告撤销诉讼或转换请求。

截至目前,王微本人及土豆网投资人均未就此事做出表态,土豆网方面以上市缄默期为由拒绝发表意见。

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