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退市新政,先拿创业板“开刀”

内地股市,创业板退市制度改革再掀波澜。有人说,内地股市有两大难:一是上市难,截至2012年3月, A股市场上总共才有2343家上市公司;二是退市更难,自2001年以来仅有42家公司退市。按比值计算,近12年间,退市率仅有1.8%,平均每年的退市率仅有1.5‰。为什么上市公司退市就这么难?为此,《法眼看经济》就网友关心的一些问题采访了北京市盈科律师事务所的合伙人邵雷雷律师。

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法邦网:邵雷雷律师您好!首先,欢迎您做客《法眼看经济》。在我们的访谈正式开始之前,先跟大家打声招呼吧。

邵雷雷律师:主持人好!各位网友,大家好!

法邦网:在欧美成熟证券市场,上市公司退市是一种常态现象。而在我国,证券市场始终存在“进多退少”的现象,同时也造就了不少“不死鸟”上市公司。究其根源,有国情的原因,但主要还是相关法律的不完善不健全造成的。现在,还是先让邵律师简要介绍一下目前我国法律中关于上市公司退市的规定。

邵雷雷律师:好。主板、中小板、创业板规定的上市公司退市条件不完全一样。以创业板为例,创业板现行退市条件是根据《证券法》第五十六条的规定,在借鉴主板、中小企业板退市制度经验的基础上制定的,按照现行《创业板股票上市规则》,目前创业板主要退市条件如下:(1)连续亏损;(2)追溯调整导致连续亏损;(3)净资产为负;(4)审计报告为否定意见或拒绝表示意见;(5)未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载;(6)未在法定期限内披露年度报告或中期报告;(7)公司解散;(8)法院宣告公司破产;(9)连续120个交易日累计股票成交量低于100万股;(10)连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件;(11)公司股本总额发生变化不再具备上市条件。

法邦网:在了解我国上市公司退市的基本情况之后,结合深交所在去年11月28日推出的《关于完善创业板退市制度的方案(征求意见稿)》(以下简称退市新政),相比以前的规定,又有哪些值得关注的地方呢?

邵雷雷律师:《方案》主要从以下方面对创业板退市制度进行了完善。
  一是在创业板现有连续亏损、净资产为负、注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等11项退市条件的基础上,增加连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值两个退市条件。
  二是完善恢复上市的审核标准,以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准,同时不支持暂停上市的公司通过借壳实现恢复上市。
  三是对资不抵债的上市公司加快退市速度,缩短退市时间。
  四是设立退市整理板块,公司终止上市前,给予一定的“退市整理期”,在此期间,将其股票移入“退市整理板”进行另板交易。
  五是改进创业板退市风险提示方式,调整“*ST”制度,通过强化上市公司退市风险信息披露以及深化投资者适当性管理的方式充分揭示退市风险。

法邦网:目前,“退市新政”方案中,在创业板现有连续亏损、净资产为负、注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等11项退市条件的基础上,增加连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值两个退市条件。从上市公司监管上来说比以前更严格了,邵律师您是怎么看这两个新增退市条件的呢?对于加强上市公司监管又有哪些影响呢?

邵雷雷律师:新增了两个退市条件使得我国的证券市场在退市标准的多元化和市场化方面又迈进了一步。
  规范运作是上市公司最基本、最重要的要求,也是投资者合法权益得以保护的基础。现行退市条件中缺乏有关上市公司规范运作的指标,部分上市公司虽然财务指标没有达到退市标准,但经常发生重大不规范行为,严重损害投资者利益,因此非常有必要增加相应的指标作为退市条件,以将此类“害群之马”清除出市场,并提高监管的威慑力。由于规范运作涉及到公司运作的诸多方面,难以全面列举,因此以受到交易所公开谴责这一综合性的指标作为一项退市条件的操作性更强。为了使“连续受到交易所公开谴责”的退市标准能够得到更好地执行,深交所已经于2011年4月对外公布了《深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准》,以保证制度的透明和公正。《公开谴责标准》中还专门增加了有关上市公司对深交所做出的公开谴责决定不服的,可以向深交所上诉复核委员会申请复核的规定。被处罚对象提出复议时,上诉复核委员会要召开听证会议,相关人员可以在会上进行申诉。
  借鉴国际证券市场的普遍做法,在《方案》中新增了一个市场交易方面的退市条件,即“连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”,创业板公司股票交易一旦出现上述情况,将终止上市。增加这一反映市场效率的退市条件,有利于建立科学的多元化退市指标体系。

法邦网:同时,在“退市新政”方案中,也有“成交量过低公司直接终止上市”这样的内容,这是不是也意味着一些上市公司会死的更快?

邵雷雷律师:是的。《方案》增加累计成交量过低的退市条件意在缩短退市时间。
  现行《创业板股票上市规则》规定,创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即实施“退市风险警示处理”措施,其后再次出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。出现此类情形反映公司股票流动性严重不足,市场效率低下,不利于投资者权益的保护,为加快退市速度,《方案》规定创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。

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