案例简介：水利公司与电力公司签订产权交易合同
第三人新能源公司成立于1999年3月16日，股东原为上海电力实业总公司(后更名为电力公司）、上海工业投资(集团）有限公司、上海环保工程成套有限公司、中国中静能源投资有限公司（以下简称中静能源），各方持股分别为45%、10%、6.8%、38.2%。
2010年2月10日，被告电力公司和中静能源签订《关于新能源公司之增资及股权调整框架协议》（以下简称框架协议），约定：双方共同收购上海工业投资（集团）有限公司、上海环保工程成套有限公司的股份，使得电力公司和中静能源股权占比分别为51%和49%;中静能源尽快将其持有的38.2%股权转让给中静公司，使新能源公司变更为内资公司。
2010年5月，原告中静公司取代中静能源成为第三人新能源公司股东。8月6日，被告电力公司与中静公司签订补充协议书，约定：由电力公司先行出资受让上海工业投资(集团）有限公司和上海环保工程成套有限公司的股权计16.8%，电力公司与中静公司在新能源公司的股权占比分别为61.8%、38.2%;电力公司受让股权后，在同样条件下将新能源公司10.8%的股权转让给中静公司，或在增资过程中，由双方针对具体情况将股权比例调整为电力公司占51%，中静公司占49%，并最终根据框架协议的规定，将双方股权比例调整为各占50%。12月1日，第三人产交所出具电力公司受让上海工业投资(集团）有限公司和上海环保工程成套有限公司持有新能源公司16.8%股权的产权交易凭证。
2012年2月15日，第三人新能源公司通过股东会决议，内容为：1.同意电力公司转让其所持61.8%股权，转让价以评估价为依据;2.中静公司不放弃优先购买权;3.股权转让相关手续由双方按法定程序办理；4.股权转让后，相应修改公司章程及股东出资额记载；5.委托上海沪港金茂会计师事务所有限公司、上海东州资产评估有限公司进行财务审计和资产评估；6.转让评估基准日为2011年12月31日。
2012年5月25日，第三人新能源公司将股权公开转让材料报送第三人产交所。6月1日，产交所公告新能源公司61.8%股权转让的信息:挂牌期为2012年6月1日至7月2日；“标的企业股权结构”一栏载明老股东未放弃行使优先购买权；“交易条件”为挂牌价格48691000元，一次性付款，继续履行原标的公司员工的劳动合同，支持标的企业长远发展，促进标的公司业绩增长;意向受让方应在确认资格后3个工作日内向产交所支付保证金1400万元，否则视为放弃受让资格；若挂牌期满只征集到一个符合条件的意向受让方，则采用协议方式成交，保证金充作股权转让款;若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让人；意向受让方在产交所出具产权交易凭证后1个工作日内须代标的公司偿还其对转让方的3500万元债务。标的公司其他股东拟参与受让的，应在产权转让信息公告期间向产交所提出受让申请，并在竞价现场同等条件下优先行使购买权，否则视为放弃受让。
被告电力公司通过手机短信、特快专递、公证等方式通知了原告中静公司相关的挂牌信息。
7月2日，原告中静公司向产交所发函称，根据框架协议及补充协议，系争转让股权信息披露遗漏、权属存在争议，以及中静公司享有优先购买权，请求第三人产交所暂停挂牌交易，重新披露信息。
7月3日，被告水利公司与被告电力公司签订产权交易合同，内容为：合同交易的标的为电力公司持有的新能源公司61.8%股权；合同标的产权价值及双方交易价款为48691000元；价款（包括保证金）在签订合同后5个工作日内一次性支付；新标的公司须继续履行原标的公司员工的劳动合同；在第三人产交所出具交易凭证后1个工作日内，水利公司须代第三人新能源公司偿还其对电力公司的3500万元的债务，一次性付到电力公司指定账户等。次日，产交所出具产权交易凭证，水利公司亦履行了股权转让款以及债务承担的合同义务。同日，产交所发出不予中止交易决定书给原告中静公司称，经审核，股权转让程序符合产权交易相关规定，故决定不同意中静公司的申请。9月11日，新能源公司向水利公司出具出资证明书，并将其列入公司股东名册，但未能办理工商登记变更。
法院判决：中静实业(集团）有限公司享有优先购买权
原告中静实业(集团）有限公司对被告上海电力实业有限公司与被告中国水利电力物资有限公司转让的第三人上海新能源环保工程有限公司的股权享有优先购买权；原告中静实业（集团）有限公司应当在本判决生效之日起二十日内行使优先购买权，否则视为放弃;原告中静实业(集团)有限公司优先购买权的行使内容、条件，与被告上海电力实业有限公司和被告中国水利电力物资有限公司签订的产权交易合同相同。
律师说法：中静公司并未丧失涉案股权的股东优先购买权
第一，考虑到有限公司的人合性特征，我国《公司法》等相关法律法规规定了股东向股东以外的人转让股权的，应当向其他股东充分履行通知义务。其他股东在同等条件下享有优先购买权。此处所涉通知的内容，应当包括拟转让的股权数量、价格、履行方式、拟受让人的有关情况等多项主要的转让条件。结合本案，首先，在电力公司于一审第三人新能源公司股东会议中表示了股权转让的意愿后，被中静公司已明确表示不放弃优先购买权。其次，电力公司确定将股权转让给水利公司后，也并未将明确的拟受让人的情况告知中静公司。故而对于中静公司及时、合法的行权造成了障碍。而权利的放弃需要明示，故不能当然地认定中静公司已经放弃或者丧失了该股东优先购买权。
第二，中静公司在一审第三人产交所的挂牌公告期内向产交所提出了异议，并明确提出了股东优先购买权的问题，要求产交所暂停挂牌交易。但产交所未予及时反馈，而仍然促成电力公司与水利公司达成交易，并在交易完成之后，方通知中静公司不予暂停交易，该做法明显欠妥。需要说明的是，产交所的性质为经市政府批准设立，不以盈利为目的，仅为产权交易提供场所设施和市场服务，并按照规定收取服务费的事业法人。基于此，产交所并非司法机构，并不具有处置法律纠纷的职能，其无权对于中静公司是否享有优先购买权等作出法律意义上的认定。故当中静公司作为新能源公司的股东在挂牌公告期内向产交所提出异议时，产交所即应当暂停挂牌交易，待新能源公司股东之间的纠纷依法解决后方恢复交易才更为合理、妥当。故其不应擅自判断标的公司其余股东提出的异议成立与否，其设定的交易规则也不应与法律规定相矛盾和冲突。
