合同审查的步骤之（二）——合同审查工作的操作要点
审查合同没有一定之规，但许多来自实践的工作方法对于提高合同审查的效率和质量非常有帮助，也可以理解为审查合同时的注意事项。
1.避免接受原件
原件对于律师来说并不受欢迎。因为无论何种原件，往往都意味着它无可替代，无论是遗失还是毁损，均属于执业过错，并有可能导致当事人无法挽回的损失。至少复制件需要花更多的心思加以保管，从而分散精力。
从律师的角度考虑，只要有可能，应当尽可能让当事人提供复印件、传真件、扫描件或电子邮件。即使是接收了原件，也要尽可能先将其复印，然后对复印件进行审查，避免直接接手或审查原件。
2.预览合同文本
除非是篇幅很短的合同，比如说只有一千余字的合同，否则最好不要立即从头到尾逐字逐句审查，否则，有可能产生许多无效劳动。对于一般篇幅的合同，不妨先预览一下合同的总体内容，分清它的结构体系；对于篇幅较长的合同，也可以通过目录或大小标题分清它的结构体系。
这样做的目的是形成对合同的整体判断，对后续工作非常有帮助。在这一过程中，如果审查纸质合同，可以用荧光笔将感觉有问题的条款标出来；如果审查电子文档，则可以将问题条款的背景涂成彩色。
3.看清相关条款
在对目标条款进行仔细审查时，如果判断出一个条款的约定存在法律问题或缺陷，最好不要马上下结论，而是先看一下合同其他条款是否另有约定弥补了这一法律问题或缺陷。只有在排除了其他可能性的情况下，才能对相关内容提出自己的审查意见。
某些律师只审查合同条款而不审查合同附件的工作方法并不可靠。因为当事人提供的合同文本形形色色，有可能某些细节恰恰被放在了合同附件中，甚至某些细节可能会否定整个条款或大大限制其责任范围。如果不对附件进行审查，可能根本无法了解合同的某些具体细节，也无法判断是否存在缺陷，甚至会提出相反的审查意见。
4.核对相应法规
合同审查工作并不仅仅限于合同。除非是审查非常熟悉的合同类型，并对交易所涉及的行业法律规范非常了解，否则，律师在审查合同时，特别是合同中出现了一些非常规的术语时，须费时核对相关的法律规定。
经常需要核对的法规有《合同法》与行政法两类。前者主要是指当合同涉及《合同法》分则中所规定的有名合同时，要核对合同中的约定与相关规定是否抵触、相关权利是否用足，特别是对于那些不太熟悉的合同。后者主要是指当合同的交易内容涉及专门的行政法规时，要核对所涉及的某个行业从上到下许多机关、部门出台的不同程度的法律及行政法规、规章的具体规定，防止出现内容上违法的情况。
当然，并不是每份合同都要全面核对交易所涉及的法规，即使是核对，也一般只围绕可能与法律有冲突的条款。
5.注意合同之外
合同文本只是整个交易的一个组成部分，让合同文本中的内容全面、充分、足够地涵盖整个交易所需要的内容，排除权利、义务的不确定性和履行结果的不确定性，合同才算功德圆满。至于何为合同内容的全面、充分、足够，需要从技术层面和环境层面加以区分。其中，社会环境、法律环境、执法环境等环境因素是衡量何为全面、充分、足够的一把尺度，而另外一把尺度则来自合同技术层面，即来自从合同属性的角度所必须考虑的问题。
在技术层面，任何合同都必须围绕交易目的而设计、表述，如果文本中的条款无法保证交易目的的实现，即使下笔千言也是离题万里。
另外，合同内容有时需要有附件支持，或者有的已经有了附件但却未列入审查范围，还有一些附件的内容与合同的约定存在冲突，或者有些合同与需要审查的合同间有着千丝万缕的联系，如果仅仅局限于合同文本本身，再完美的审查也会挂一漏万。
6.慎待商务条款
合同中的商务条款，一般是指当事人为了实现交易而必须约定的与交易内容有关的条款，如合同的标的物、标的物的具体内容或规格、标的物的数量及价格、价款或报酬的支付方式及期限等。而在某些巨型企业的合同管理规定中，甚至将合同条款分为商务条款、财务条款、技术条款等，这些条款与法律没有直接关系，完全是交易所需要的内容，其共同功能是锁定交易内容。
这类条款完全是当事人应当考虑的问题，除非有特别的委托，否则，通常情况下不属于律师的工作范围。对于这种条款，最简单的工作方法是指出哪些是商务条款，并提醒委托人将这类商务条款交由相关技术人员审核。但如果比较重要或委托人有特别要求，则应当核对一下相关条款的约定是否严密、还有可能遗漏了哪些内容、相关条款是否对委托人不利、相关标的是否是委托人所需等，并提醒委托人注意相关问题或提出建议。但无论如何，在提交的工作成果时应当说明哪些是律师审查的、哪些该由当事人自行审查，以防止出现工作中的漏洞。
