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他人虚假向公司增资,如何保护原有股东合法权益?

正在读取...  作者:法邦网律师  来源:生辉

【法谱知音】关联企业、集团公司之间的外国人就业证...

主讲嘉宾:邢洋律师

导读:未经公司有效的股东会决议通过,他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份.该行为损害原有股东的合法权益,即使该出资行为已被工商行政机关备案登记,仍应认定为无效,公司原有股东股权比例应保持不变。

案情简介:新宝公司并未真实增资

2004年4月21日,原告黄伟忠与被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同设立了宏冠公司,注册资本为400万元,其中:张洋出资120万元,持股30%;黄伟忠、顾惠平各出资80万元,各持股20%;陈琳、陈强庆、王秀英各出资40万元,各持股10%。

2006年10月20日,苏州市太仓工商行政管理局根据宏冠公司的申请,将宏冠公司登记的注册资本由400万元变更登记为1500万元,同时将股东及持股比例变更登记为:张洋出资120万元,持股8.00%;黄伟忠、顾惠平各出资80万元,各持股5.33%;陈琳、陈强庆、王秀英各出资40万元,各持股2.67%;新宝公司出资1100万元,持股73.33%。申请上述变更登记的主要依据为落款日期均为2006年10月16日的《太仓宏冠钢结构制品有限公司章程以《太仓宏冠钢结构制品有限公司股东会决议》。其中章程内容的主要变更为:宏冠公司的注册资本由原来的400万元增加至1500万元;增加新宝公司为股东,等等。股东会决议载明的主要内容为:同意修改后的公司章程;增加公司注册资本,由原来的400万元增加到1500万元,新宝公司增加投资1100万元,等等。

被告新宝公司等出示了落款日期为2006年9月26日的《上海新宝建筑安装工程有限公司股东大会决议》及落款日期为2006年9月28日的《太仓宏冠钢结构制品有限公司章程},分别载明"2006年9月26日在上海新宝建筑安装工程有限公司会议室召开全体股东大会。经全体股东讨论同意以现金人民币1100万元人股太仓宏冠钢结构制品有限公司"、"2006年9月28日在太仓宏冠钢结构制品有限公司筹备处会议室召开了全体股东会议,全体股东均表示同意上海新宝建筑安装工程有限公司入股"。

2009年5月21日,被告陈强庆作为宏冠公司股东代表与苏州恩纳斯公司签订股权转让合同,苏州恩纳斯公司以8248500元价格受让了宏冠公司的全部股权,受让方苏州恩纳斯公司暂定为一个公司,在正式办理股权转让前提供最终的股东名单。2009年6月24日,苏州市太仓工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》,载明:江苏恩纳斯公司原股东已由原告黄伟忠、被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英、新宝公司变更为苏州恩纳斯公司、南通远华贸易有限公司,上述变更事项已经工商备案,等等。

由于原告黄伟忠及被告王秀英均否认上述公司章程和股东会决议的真实性,为此,被告新宝公司提出申请,要求对2006年9月26日的新宝公司的股东大会决议及2006年9月28日宏冠公司的股东会决议上"黄伟忠"的字迹是否系黄伟忠的笔迹进行鉴定。经鉴定,鉴定意见为,上述两份决议上"黄伟忠"的签名字迹与对比样本上的"黄伟忠"签名字迹不是同一人书写形成。

另查明,根据宏冠公司章程的规定,公司增加注册资本,应由公司股东会作出决议,并经代表三分之二以上表决权的股东通过。被告新宝公司用于所谓增资宏冠公司的1100万元,于2006年10月18日完成验资后,就以"借款"的形式归还给新宝公司。

法院判决:确认原告在宏冠公司20%股权

宏冠公司并未在2006年10月20日完成实质上增资,宏冠公司以增资为名,降低原告的持股比例,侵犯了原告的合法权益。 确认原告黄伟忠自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有太仓宏冠钢结构制品有限公司(已变更名称为江苏恩纳斯重工机械有限公司)20%的股权。

律师观点:增资行为无效,原告依法持有20%公司股权

宏冠公司系黄伟忠与陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资设立,设立时黄伟忠依法持有宏冠公司20%股权。在黄伟忠没有对其股权作出处分的前提下,除非宏冠公司进行了合法的增资,否则原告的持股比例不应当降低。宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。现经过笔迹鉴定,宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄伟忠本人签名,不能依据书面的股东会决议来认定黄伟忠知道增资的情况。出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性。因此,在没有证据证明黄伟忠明知且在股东会上签名同意宏冠公司增资至1500万元的情况下,对宏冠公司设立时的股东内部而言,该增资行为无效,且对于黄伟忠没有法律约束力,不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄伟忠在宏冠公司的持股比例,而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。判决黄伟忠自设立后至股权转让前持有宏冠公司209岛的股权并无不当。

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