案情简介：原告认为其配偶签订的股权转让协议未经其同意，请求确认协议无效
1989年1月16日，赵晓娟与谷德元登记结婚。2007年7月，谷德元与天缘集团共同出资注册成立宏缘公司，谷德元认缴出资1200万元，实缴240万元。
2010年11月26日，甲方谷德元与乙方谷实签订股权转让协议书一份，约定：甲方将其持有的宏缘公司认缴的1150万元，实缴190万元的股权转让给乙方。2010年11月22日，宏缘公司股东会作出决议同意双方的股权转让。后双方办理了股权变更登记手续。
赵晓娟向沈阳市中院起诉，认为谷实与谷德元签订的股权转让协议未经其同意，请求确认协议无效。一审和原法院重审均支持了原告的诉讼请求。
谷实不服，向辽宁省高院上诉辽宁省高院认为用夫妻共同财产出资取得的股权不属于夫妻双方的共同财产，且现行法没有规定股东转让股权需经股东配偶的同意，因此，谷实与谷德元签订的股权转让协议有效。判决撤销原判，驳回赵晓娟的诉讼请求。
法院判决：撤销原判，驳回原告诉讼请求
一、撤销沈阳市中级人民法院（2014）沈中民三初字第00240号民事判决书；
二、驳回赵晓娟的诉讼请求。
一审案件受理费90，800元、二审案件受理费90，800元，共计181，600元，均由赵晓娟承担。
律师说法：现行法没有规定股东转让股权需经股东配偶的同意
本案双方争议焦点是：谷德元持有的宏缘公司股权是否属于夫妻共同财产，未经赵晓娟同意，谷德元向谷实转让股权是否有效。
首先，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”。本案中，赵晓娟与谷德元系1989年1月16日结婚，谷德元组建宏缘公司系2007年7月，谷德元当时实缴注册资本240万元，故谷德元出资240万元，系谷德元与赵晓娟婚姻关系存续期间发生，在夫妻间没有特别约定的情况下，该出资款项应属夫妻共同财产，但在出资行为转化为股权形态时，现行法律没有规定股权为夫妻共同财产，其也不具有“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”这样的属性。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。本案宏缘公司股东谷德元、天缘集团均同意向谷实及陶卫平转让其持有的股权并已经股东会决议确定。而现没有法律规定股东转让股权需经股东配偶的同意，所以，谷德元转让其持有的宏缘公司股权，即使未经其配偶赵晓娟同意，也没有法律依据确认其转让无效。故对谷实关于“一审法院认为谷德元生前签订股权转让协议有效需符合夫妻协商一致的观点不正确”的上诉理由。
其次，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”因现没有证据证明谷德元与谷实之间存在恶意串通，所以，原审认定谷德元生前与谷实存在恶意串通转让财产的行为，缺乏事实及法律依据。相反，谷实举证其不仅向谷德元履行了相应股权转让对价190万元即谷实受谷德元指令打入天缘集团1，993，940元中的款项，其又补缴了原股东谷德元与天缘集团所欠的出资款1600万元（其中包括谷德元应缴出资款960万元、天缘集团应缴出资款640万元），而原审对此未予认定。故本院对谷实关于“一审法院对本案的主要事实认定不清，本案主要事实为谷实总计支付了1150万元才取得股权转让协议约定的股东地位”的上诉理由，亦予以支持。
第三，认定谷德元与谷实之间所签股权转让协议无效，从合同无效的法律后果看也无法实现赵晓娟诉求的利益。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”可见，合同无效，交易双方应互返因此取得的财产。而本案中交易一方谷德元已过世，现已过户至谷实名下的股权已无法再返回给谷德元，且谷实在受让了宏缘公司原股东谷德元和天缘集团的股权后又补缴了1600万元出资，该出资在股权转让协议被认定无效后，亦无人向谷实返还。无论是合同无效后的相互返还，还是折价补偿，因赵晓娟、谷实均为谷德元的第一顺序继承人，这只能使双方陷入更为复杂的法律纠纷之中。
