案情简介：未出分文却成名义股东
原告马某某与蔡某某在上世纪90年代相识，经协商拟以原告实际出资，以被告民基公司的名义，与振兴公司合资成立中外合资经营企业在兰州进行房地产开发。1993年3月原告以被告民基公司的名义，与振兴公司合资成立了被告基隆公司，该公司注册资本1800万元，其中外方出资1500万元，中方出资300万元，但中方和外方注册资金的实际投入人均是原告马德林。对此，民基公司在1996年1月3日签订的《股权转让协议》中作了确认，同时振兴公司亦确认。1995年原告将基隆公司变更为外商独资企业，并在实际经营期间开发了基隆大厦和德林大厦，开发投资额达到3亿元，两栋大厦开发资金均为原告投入，同时为原告独自经营管理，民基公司未出任何资金，未参与任何经营管理，截止2006年两栋大厦均已开发完毕并投入使用。在此期间，基隆公司的法定代表人蔡基隆因诈骗罪于2002年被香港高等法院判刑7年，同时民基公司被香港法院强制清盘。综上，基隆公司的注册资本及所有投资均为原告实际投入且实际管理，民基公司未投入分文也未参与管理，原告是基隆公司的实际出资人，民基公司只是名义股东。为此，诉请法院判决确认原告马德林是被告基隆公司的股东身份。
法院判决：无法证明股权转让协议真实存在
马德林主张其是基隆公司的实际投资人，民基公司没有出资，只是名义股东。最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条规定：”当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条件的除外：（一）实际投资者已经实际投资；（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。”在本案中，马德林没有真实有效的证据证实其与民基公司之间存在1996年1月3日股权转让协议协议，不具备判定该协议效力的前提，故最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十五条不能适用于本案。即便马德林与民基公司1996年1月3日股权转让协议真实存在，受前述规定第十四条规定除外条款的限制，马德林也不能当然取得基隆公司的股东资格。因此，驳回原告马德林的诉讼请求。
律师说法：隐名股东身份如何认定
隐名股东是否会被确认为实际出资人，主要取决于以下方面：
1、与显名股东间有协议
虽然这个协议对于公司不具有约束力，但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。它不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据，也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。
2、不实际参加公司经营
在实践中，有的隐名股东不参与公司经营，完全由显名股东行负责，有的则以自己名义行使股东权利。由于公司的社团性，公司的其他股东有权知道公司的投资人是谁。隐名股东以自己名义参与公司经营，行使股东权利，是公司以及其他股东知道并且认可隐名投资行为存在的证据。因此，许多地方的法院均把隐名股东是否实际参加公司经营作为确认隐名投资关系的重要条件。
3、无违法行为
法律、法规对于某些行业、企业的股东身份进行了限制。如，外国自然人不得成为中外合资企业的股东，在实践中某些人就采取隐名投资的方式参股合资企业。在这种情况下，隐名股东如果向法院提起确认之诉，将不会受到法院的认可，对于隐名股东以及显名股东双方而言，都将承担较大的风险。
