案情简介：注销公司牵出股权转让纠纷
原告张某与杨熙系爱普公司股东，杨熙为爱普公司法定代表人。2012年5月14日，原告与杨熙签订协议，双方约定由于原告在2012年5月1日离开公司，退出公司经营，杨熙将兰州益慈堂医药连锁有限公司付款单据231981.38元折算成股份部分转让款150，000元提前支付给原告，原告负责先提供发票231981.38元给杨熙，再由杨熙开具给益慈堂公司，货款由原告追要，追要期为两年（2012年5月1日—2014年4月30日），在此期间杨熙对原告追要货款工作不做干涉，从2014年4月30日起，由爱普公司接管益慈堂公司的相关业务。2012年6月1日，原、被告签订了《兰州爱普生物科技有限公司股权转让协议》，双方约定原告将其持有的30%的股权转让给被告，转让价格为600，000元人民币，协议签署之日，被告支付转让款的75%，金额450，000元，支付方式为现金300，000元及益慈堂公司付款单据231981.38元，该单据折算股份转让款150，000元，由原告追要，被告不再承担，剩余转让款150，000元在完成工商股东变更登记手续后被告以现金方式支付原告，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约，违约方应当赔偿对方人民币200，000元。同日，被告转账支付原告300，000元及益慈堂公司231981.38元的结款付款单据。2012年8月30日，被告支付原告100，000元股份转让款。由于爱普公司现所在地与工商注册登记地址不一致，需变更登记后，才能办理股东变更登记手续，股东变更登记手续一直未办理。2013年6月29日，爱普公司在鑫报上刊登注销公告，拟向登记机关申请注销登记。
法院判决：股权转让协议生效不以变更登记为准
关于股权转让协议的效力问题，被告主张爱普公司2011年度起未再进行年审，原告签订股权转让协议时存在欺诈行为。本院认为，股权转让生效与股权变更登记是两个不同概念，只要转让人通知公司股权转让事宜并告知公司依法办理相关变更登记手续，其转让合同中的义务就已经履行完毕，股权转让即生效，变更股权登记的功能是使股权的变动产生公示效力，不影响合同目的的实现，不是股权转让协议生效的构成要件。本案中爱普公司另一股东杨熙对原、被告股权转让事宜知情，原告在2012年5月1日（股权转让协议签订前）已退出公司经营，被告在股权转让协议签订后实际行使了股东权利，并按照股权转让协议支付了大部分股权转让款，原、被告转让合同中的主要义务均已履行完毕，爱普公司是否进行年审可能影响变更登记手续的办理，但并不影响原、被告之间的股权转让，故原、被告签订的股权转让协议意思表示真实，内容合法，未违反国家法律规定，且经爱普公司另一股东杨熙同意，该转让协议有效，对原、被告双方具有约束力。
律师说法：股权内部登记的作用
内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后，如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中，并不影响其股东的地位，只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。内部登记主要是指：公司股东名册、股东会会议记录、出资证明等。在股权转让协议中，对于股权变动的内部登记，应当予以约定，如果有一方违反约定义务使股权未能及时、正确等登记在内部文件中导致另一方损失，则应有相应法律后果。
