案情简介：股权置换
2007年，许某与何某签订《股权置换协议》，约定许某将所持建设公司2200万股份与何某所持电器公司2200万股份置换。同日，双方签署《借款协议》，约定何某向许某提供3.9亿余元借款，许某若不能按期归还，同意将其通过置换方式获得的电器公司2200万股份交给何某清偿债务，何某处置该股份的款项无论高于或低于前述借款，盈亏均与许某无关。同日，双方签订《委托处置股份协议》。随后，许某依前述协议取得何某3.9亿余元借款。2012年，许某以何某违反《股权置换协议》为由，诉请何某支付违约金4亿元。
律师说法：实际的法律关系如何认定？
许某与何某签订《股权置换协议》时，虽约定双方通过置换方式，将各自持有或享有权利的股份转让给对方，但在双方同日所签《借款协议》和《委托处置股份协议》中，因何某向许某提供借款而形成债务，双方约定以股抵债，故双方当事人通过签订系列协议的方式，对双方之间的股权转让达成了一致的意思表示。特别是在许某收到款项后，明确表示该款为股权转让款并确认系履行双方之间的《股权置换协议》等相关协议。
应确认许某收到的款项并非借款，而是何某受让建设公司2200万股份后向许某支付的股权对价，该对价已经双方协议确认，且许某承诺，何某处置电器公司股份的处置款无论高于或低于借款，盈亏均与许某无关，亦说明许某收取的股权转让款，不因电器公司2200万股份价值的高低而发生任何变化。故许某仍以《股权置换协议》、建设公司股东会决议内容主张双方之间系股权置换关系，显与双方履行合同后的客观实际情况不符，应认定为股权转让关系。
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