案情简介：股权转让预先约定
2008年10月10日，甘洛建材公司与成都华特公司、案外人易昌锦、吴兰、甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司、四川蓝电电力系统工程有限公司甘洛分公司等签订《联合开发甘洛河上游水电资源协议书》（以下简称《联合开发协议》），约定：前述主体联合对甘洛河上游瓦古脚至那谷依木河段水电资源进行统一规划调整和开发；甘洛电力公司作为项目公司；成都华特公司负责案涉水电项目前期工作和工程建设期间项目公司的经营管理，并承诺工期不超过30个月，如有延迟，需向签约各方赔偿损失。此后，案涉水电站未如期完工。
2008年11月24日，四川华特公司受让了成都华特公司持有的甘洛电力公司的60%的股权。2012年3月5日，四川华特公司将其持有的股权再次转让给了重庆中环公司。甘洛建材公司认为，成都华特公司未按《联合开发协议》约定期限完成水电站建设并网发电，给其造成了损失；重庆中环公司受让案涉股权，承继了成都华特公司在《联合开发协议》项下的合同义务，遂提起诉讼，要求重庆中环公司赔偿其损失4189363.2元。
律师说法：能否约束股权受让方？
公司兼并重组、股权转让等商事交易持续增多。在股权转让交易中，当事人常常将股东之间基于合同产生的权利义务与股东基于股权对公司产生的权利义务相混淆，未能在商事活动发生前对法律后果作出正确的判断，导致纠纷发生。
根据公司法第三条第二款、第四条的规定，公司股东以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司承担责任；依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东的上述权利与义务系法定权利与义务，也系股东对公司的法定权利与义务。股权受让方通过股权转让合同取得股权，在无特别约定情形下，股权受让方仅得依据公司法第三条第二款、第四条的规定享有对公司的相关权利，承担对公司的相关义务。本案作为股权转让方的四川华特公司在《联合开发协议》中对公司其他股东的承诺，系其作为公司的实际经营管理方与其他股东所作的特别约定，该特别约定并无法律依据当然依附于股权，不能随股权转让而当然转移给受让股东。在受让股东未得到原股东充分披露且作出明确意思表示的情形下，该特别约定不能约束股权受让方。
股东基于股权所产生的对公司的权利义务与股东基于合同所产生的对合同相对人的权利义务系两个不同的法律关系，并不具有当然依附关系，应当予以厘清。
