一、案情介绍：确认书履行产生争议来仲裁
1994年6月14日，申请人（卖方）和被申请人（买方）签订编号为4FA5004的售货确认书，约定由申请人向被申请人销售“玫瑰”牌人造丝绣花线，数量为23400公斤，总金额101790美元，价格条件为CIF HONG KONG，装运期为1994年7、8月，付款方式为D／P30天付款。1994年6月28日，申请人和被申请人又签订两份编号分别为4FA5104和4FA5105的售货确认书，约定由申请人向被申请人销售麻棉纱。其中，4FA5104号售货确认书规定：销售数量为100000公斤，总金额286000美元，价格条件为FOB中国某地，装运期为25000公斤7月10日交货；25000公斤7月25日交货；25000公斤8月10日交货；25000公斤8月25日交货，付款方式为D／P30天付款。4FA5105号售货确认书规定；销售数量为50000公斤，总金额180000美元，价格条件为FOB深圳，装运期为12500公斤7月20日交货；12500公斤8月3日交货；12500公斤8月20日交货；12500公斤9月3日交货，付款方式为D／P30天付款。后在履行三份销售合同过程中，申请人共向被申请人实际发出4FA5004号售货确认书项下人造丝绣花线22456.20公斤；4FA5104号售货确认书项下麻棉纱布75000公斤；4FA5105号售货确认书项下麻棉纱16428.50公斤，但被申请人除向申请人支付4FA5104号售货确认书项下的143000美元部分货款外，尚余货款228327.07美元一直拖欠不付，双方产生争议。申请人遂向仲裁委员会上海分会提请仲裁。
二、仲裁庭裁决：确认书中没有书面约定的履行内容，裁决驳回仲裁请求
仲裁庭经核对两份售货确认书，并在庭审过程中查询相关证据，作出以下裁决，本裁决为终局裁决：
1.被申请人支付申请人货款228327.07美元利息人民币601006.68元；
2.驳回申请人其他仲裁请求；
3.本案仲裁费由申请人承担10％，被申请人承担90％。
三、律师说法：对于意思自治的合同履行，书面约定很重要
1.申请人已分别向被申请人实际发运4FA5004号售货确认书项下人造丝绣花线22456.20公斤；4FA5104号售货确认书项下麻棉纱布25000公斤；4FA5105号售货确认书项下麻棉纱16428.50公斤，上这发货数量与三份售货确认书所规定的数量虽不相符，均有不同程度的缺额。但考虑到被申请人并没有就申请人的发货数量及时提出异议，且已实际收取货物，却不依约支付货款，至今尚拖欠申请人货款228327.07美元未付，已构成违约。因此，仲裁庭支持申请人要求由被申请人偿还拖欠货款并支付这延付款的利息的仲裁请求，而这在确认书中对违约事项作出了明确的约定。
2.申请人称，双方在4FA5104和4FA5105两份售货确认书中约定：合同标的物在中国某地交货，货到后发生的仓储、运输费用由被申请人承担。但发现售货确认书中并无此项约定，而且申请人也未向仲裁庭提交其他能证明双方曾有过此项约定的书面证据。并且，申请人确认双方只是口头约定，没有任何书面协议。按照国际贸易惯例，FOB应理解为由卖方负责装运港越过船舷以前的仓储费和运费等，现申请人无法举证其所请求的仓储费和运费等是在装运港越过船舷以后所发生的费用，提供的有关费用的证据亦不能证明是与4FA5104和4F5105两份售货确认书有关，因此，申请人要求由被申请人偿还仓储、运输等费用缺乏依据。
以上就是关于“售货确认书争议仲裁案，书面约定很重要”的案例介绍，在这里要提醒大家，买卖双方在订立合同时，最好事先请求律师帮您审核，以免造成不必要的损失。
附：原裁决链接
http://www.110.com/panli/panli_87792.html
