案情简介：其他股东优先购买权的实质要件有哪些
申请人称，2004年11月23日，申请人为受让第三人金岛公司的股权，与两被申请人签订《股权转让协议》，约定两被申请人将各自持有的第三人金岛公司10%的股权转让予原告。签约后，申请人按约支付了首期转让款人民币215万元。但至今，两被申请人均未按约履行相关的变更登记手续，致使申请人无法行使股东权利。据此申请人认为，股权转让合同依法有效，故诉请判令被申请人凌某某、沈某某继续履行合同义务，及时办理变更登记手续。诉讼费用由两被申请人负担。
被申请人凌某某辩称，股权转让协议计两份，后者对价款作了修正，并已协助原告完成了移交程序，但由于第三人金岛公司另一股东沈某某对于诉争股权转让提出异议，并经天津市第一中级人民法院判决确认诉争股权转让协议为无效，故难以继续履行合同，请求驳回申请人的诉讼请求。
被申请人沈某某辩称，其未授权被申请人凌某某代为出让其所持股权，被申请人凌某某之行为属无权代理，故请求驳回申请人的诉讼请求。
第三人金岛公司未答辩。
仲裁庭意见：其他股东优先购买权的实质要件有哪些
裁决如下：第一，确认xx置业与凌某某于2004年11月23日签订的《股权转让协议》合法有效。第二，金岛公司应于本判决生效之日起10日内将xx置业( 10%股份)记载于其股东名册、向xx置业签发出资证明书井办理相应的股权变更登记手续。第三，xx置业对沈某某的诉讼请求不予支持。
律师说法：其他股东优先购买权的实质要件有哪些
根据修正前《公司法》 第35条第2款、第3款的规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，……经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权……”修订后的《公司法》第72条第2款、第3款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意;……经股东同意转让的股权，在同等条件下，共他股东有优先的买权”。
从上述立法精神可以判断，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权应其备两个条件，一是全体(或其他)股东过半数同意;二是其他股东放弃同等条件下的优先购买权。
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