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所有权保留条款,如何适用?

此文章帮助了570人  作者:彭彦斌律师  来源:法邦网

案情简介:所有权保留条款,如何适用

A木材公司与B家具公司签署《供货合同》,约定向B家具公司提供松木板材,货款分批支付,同时约定A木材公司在收到B家具公司分批支付的货款前该批货物所有权仍归A木材公司所有。合同生效后,A木材公司分批交付松木板1万平方米,总价款50万元,但B家具公司没有完全按合同的约定履行分批支付货款的义务,仅支付货款22万元,尚欠货款28万余。A木材公司在多次索要货款未果的情况下,考虑到此时松木板材大幅度降价,如果按合同中所有权保留条款的约定,取回与其所欠货款相应的木材,有损于自己的利益,便提起仲裁,请求裁决B家具公司偿付所欠货款,并承担违约和赔偿损失的责任。

B家具公司答辩认为,依据双方签订的合同中关于所有权保留条款的约定,未付款的货物的所有权没有发生移转,仍属A木材公司所有,A木材公司应取回这部分货物,要求B家具公司偿付所欠货款并承担违约、赔偿损失的责任,没有法律根据,且违反合同中关于所有权保留的约定,故明确表示拒绝上述请求。

合议庭意见:支持申请人申请事项

在所有权保留的买卖合同中,支付标的物价款是买受人应当履行的合同义务。买受人不支付价款,如果出卖人不要求买受人交还标的物,而要求买受人支付价款,买受人则不能以标的物所有权仍属出卖人为理由,要求将标的物退还给出卖人,而拒绝支付价款。故裁决B家具公司偿付所欠货款,并承担违约和赔偿损失的责任。

律师说法:买受人不能认为出卖人取回了标的物双方就已解除了合同

《合同法》第一百三十四条规定:“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或其他义务的,标的物的所有权属于出卖人。”

此规定仅明确了买受人未履行支付价款或其他义务时,标的物的所有权没有发生移转,仍属于出卖人;而买受人能否以此条款作为抗辩理由,拒绝出卖人提出履行支付货款或其他义务的请求,合同法则没有以相应条款作出规定。但附条件买卖中的条件是物权行为,双方只是对标的物所有权移转约定了附条件,而对合同履行并未约定附条件。因此,即使出卖人取回了标的物,双方合同的债权债务关系仍然存在,买受人不能认为出卖人取回了标的物双方就已解除了合同。

本案中,A木材公司与B家具公司所签署合同中约定由所有权保留条款,但在B家具公司未履行付款义务后A木材公司未选择要求其返回原物,而是要求履行付款义务,此时B家具公司便不能以所有权保留条款为由要求将标的物退回A木材公司。

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仲裁实行一裁终局制度,不会像普通诉讼中出现二审、再审以及诸如管辖权异议之类的不确定时间因素,在办案时间和结果的落实执行上,仲裁更具有效率。而就仲裁办案人员来说,当事人完全可以选任该纠纷领域中专业水平较高的仲裁员来办理,诉讼中办案法官其对每个个案所涉行业领域的熟悉程度却可能很难达到“专家办案”的水平,所以,仲裁办案质量较之诉讼,更兼顾公平与效率。
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文道全律师北京商事仲裁律师,北京百环律师事务所主任、首席合伙人、法治网(中央政法委机关网)法律顾问,CCTV访谈嘉宾。执业以来一直专注于商事仲裁领域的研究和实践,经验丰富
文道全律师曾代理大量商事仲裁案件,赢得了当事人的一致好评
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