一、为什么要求私募基金进行自律监管?
2016年2月1日,协会发布《私募投资基金管理人内控指引》,2月4日发布《私募投资基金信息披露管理办法》,2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》。
当前,全球主要经济体已经进入“后工业时代”,主要经济体的金融业都面临相似的困境,经济增长乏力,银行信贷资产难以找到保本保收益的贷款项目,中央银行基准利率已趋于零,金融业正在进入一个混业经营、创新、竞争的大资管时代。“后工业化时代”经济转型的发动机是知识和创新,细分市场将取代“工业时代”的“大市场”,并且催生大量的小型精致企业,以应对多元化的细分市场需求。传统信贷资金无法满足小企业的长期融资需要,如何促进资本形成和社会就业,让新技术公司脱颖而出是当下迫切需要解决的问题。从美国的经验看,私募基金肩负起了为中小企业和高科技企业融资输血的责任,扛起了助推美国经济创新发展的大旗。我国已经进入经济转型的关键时刻,我国的私募基金同样也正在肩负着支持实体经济创新,推动产业结构转型升级的巨大历史使命。
二、自律监管到底管什么?
私募基金不同于公募基金。公募基金面向非特定对象,主要是中小投资者,大家的风险收益偏好、风险识别意识和风险承担能力是广谱分布。因此,对公募基金的监管核心是严格产品注册、确保7天流动性、不设杠杆。私募基金面向特定对象,都是合格投资者,具备与私募基金产品风险收益特征相匹配的风险识别和承担能力。因此,对私募基金采取的是产品备案,监管核心是募集行为,也就是全面落实合格投资者制度。
经过长期审慎艰苦的论证和广泛征求意见,《私募投资基金募集行为管理办法》已经制定完成,通过了中国基金业协会理事会的表决。《办法》的主要内容有九点:一是明确私募基金募集主体只有在协会登记的私募基金管理人自己,以及在中国证监会取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的基金销售机构;二是明确募集人承担合格投资者甄别和认定责任;三是明确募集机构与监督银行要签订监督协议,对募集专用账户进行监督,保证资金不被募集机构挪用;四是明确私募基金不得公开宣传产品和业绩情况;五是明确私募基金产品宣传必须面向特定对象,非特定对象转为特定对象必须经过问卷调查和适当性匹配;六是明确要进行合格投资者确认,即近三年年收入大于50万元,金融资产不低于300万元;七是明确单个投资人购买私募基金的最低金额必须不少于100万元,禁止非法拆分转让;八是实行冷静期制度,给予投资者不少于二十四小时的投资冷静期。九是实行回访确认制度,冷静期满后募集机构由非销售人员向投资人确认投资意愿,只有在确认成功后方能运用投资资金。 我们常说信托关系是“买者自负、卖者有责”。募集机构只有严格遵守了投资者适当性原则,严格执行私募基金宣传、推介、冷静期和回访等制度性要求,才能称得上募集机构落实了“卖者有责”,才能谈得上要求投资者“买者自负”。