一、私募投资中有哪些特殊条款？
私募投资中主要包括以下特殊条款：估价调整机制（ValuationAdjustmentMechanism (VAM)）条款、强制随售权（Drag-Along Right）条款、反稀释（Anti-Dilution Term）条款、可转换债券（convertiblebonds）条款、优先购买权（First RefusalRight）条款、跟售权（（Tag-AlongRights）条款、回购权（Redemption Option）条款、优先清偿权（LiquidationPreference Right）条款。
其中，估计调整机制条款又被称为对赌协议，其出现的目的在于：首先，对企业估价进行调整；其次，对管理层进行激励；强制随售权又称拖带权；反稀释条款有两种表现形式：一种被称作全棘轮条款（FullRatchet Provision）；另一种是加权平均条款（WeightedAverageAnti-dilutionProvision）。
二、各特殊条款的具体含义是什么？
估价调整机制条款是指在企业与私募股权基金达成投资协议时，双方对于未来不确定的企业经营情况的一种约定。
强制随售权是指如果公司在一个约定的期限内未能实现上市或触发条件发生，那么私募股权投资者有权强制性要求公司的创始人股东和管理层股东与自己一起向第三方转让股份。
反稀释条款分为全棘轮条款和加权平均条款。全棘轮条款是指投资人过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算；加权平均条款是指如果后续发行的股份价格低于前一轮的转换价格，那么调整后的转换价格应是初始转换价格和新增发行价格的加权平均值。
可转换债券，是指债券持有者有权在一定时期内按一定比例或价格将其转换成一定数量股权的证券。
优先购买权，是指如果企业创始人或其他原始股东希望将自己的股份出售给第三方，那么私募股权投资者有权在同等条件下优先购买企业创始人或其他原始股东拟出售股权的权利。
跟售权是指如果企业创始人或其他原始股东想要卖股权时，作为小股东的私募股权投资者有权与这些股东一起卖，一般需要遵守同比例原则。
回收权，是指如果被投资企业在一个约定期限内没有上市，那么被投资企业有义务以事先约定的价格买回私募股权投资者所持有的全部或部分被投资企业的股票，从而事先私募股权投资者退出的目的。
优先清偿权，是指作为优先股的私募股权投资者股份有权在普通股之前按照事先约定的价格获得企业清算价值的全部或一部分。
