一、对赌协议有哪些风险案例？
第一，太子奶曾以88888888元夺得中央电视台日用消费品的标王，获得荣誉的太子奶并没有获得相匹配的利益。为了实现上市，太子奶引入了三大投行的资金并签署“对赌”协议。最终由于疯狂扩张导致资金链断裂，没有实现业绩增长的太子奶创始人李途纯不得不交出自己的全部股权。
第二，真功夫是曾经国内快餐行业前五强中唯一的本土品牌，在2007年引入风投基金后，公司急于谋求上市，推行去“家族化”的管理改革，导致了潘宇海与蔡达标的矛盾激化，蔡达标的婚外情加剧了股权纷争。最终导致真功夫的快速衰落，估值腰斩也无人接盘。
第三，俏江南创始人张兰在2009年荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值25亿元。也是在俏江南如日中天的时候，鼎晖创投向俏江南增资，并签署上市对赌协议。由于在规定时间内未能实现上市，俏江南已经从常年盈利转变为月月亏损，导致张兰最终失去了俏江南的控制权。
第四，2004年融资困难、未实现上市的永乐电器为了配合自己的市场扩张，董事长陈晓寻求私募股权基金的支持，经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。由于6.75亿元净利润的目标并未实现，永乐电器退市，最终被国美收购。
二、如何拟定对赌协议？
第一，对于回购的义务主体，我们建议仅设定为原股东或实际控制人，不将目标公司包括在内，确保回购责任主体的合法性。
其次，在对赌协议的其他条款设定中，如将目标公司上市作为对赌内容，则建议添加针对上市安排的条款，一般操作为：上市文件递交前回购条款终止、上市未批准回购条款恢复效力，从而确保回购条款不会成为目标公司无法上市的原因，确保投资方能依据回购条件行使权利。
最后，考虑到很多投资方为财务投资者，无法掌控目标公司的实际经营状况，为了便于纠纷发生时举证，所设定的业绩指标建议是投资方确定能够获取的，并能保证该指标的真实性。补偿的计算方式，不得以复利计算，建议以银行同期贷款利率的四倍作为上限参考，且最高不得超过24%的年利率。
