一、投资意向书的基本内容有哪些？
首先，介绍项目方的基本情况，包括但不限于：公司基本情况、公司结构、公司股东持股情况等。
其次，明确投资人投资数额。投资人并且会将投资数额的具体安排（即投资款用途）进行明示。
第三，确定估值方法。在投入基金的时候是购买股份或增资扩股、评估企业价值的时候是以什么方法为基准，是净资产溢价，未来现金流折现，还是市盈率法等等，基准日是什么时候，是以去年业绩和资产做为评估基础，还是以预测的今年年底业绩为基础等投资者在该意向书中均会作出阐述。
第四，股权结构的调整和资产重组。投资方感兴趣的是项目方的主营业务和主营业务相关资产，但由于历史原因，民营企业通常家族式交叉持股、代持股或者几家公司同样业务但分别持股，这就必须按现代企业要求规范投资主体的投资行为，理顺股权结构，避免同业竞争和关联交易，突出主营业务。
第五，上市意向和公司发展模式。项目方是否有强烈的意愿在资产市场挂牌上市，想在哪里上市，大概想什么时候申请上市，这是投资方十分关心的问题，因为投资方并不可能与项目方白头到老，他们的资金也是通过向出资人募集得来的，所以在一定时候必须退出，返回出资人本金和回报，而理想的退出方式是通过企业上市。
第六，关于优先权及清算优先权的确定。对于投资者而言，绝对不是为获得公司原始股而加入投资项目，投资者在整个投资项目中充当的是小股东的角色，要保护自己的利益，必须进行优先权及清算优先权的设定。这样，在投资意向书中，该部分内容成为关键部分。
第七，利润保证条款，也就是对赌协议的存在。中国绝大多数的公司不像国外公司那么透明，所以作为买方要得到一定的安全保障，一般会要求卖方进行一定的承诺。“对赌协议”也是小股东保护自己的权利，包括否决权，特别是在公司表决，如果与大股东同股同权的话，那么小股东的利益，特别是投资溢价的利益完全得不到保障，所以他采取在上市之前保护自己的利益。
二、投资意向书应注意哪些问题？
第一，估值部分条款内容。毫无疑问，估值高总比估值低要好。然而，并不是每股1.00美元的报价都是等值的。在一些情况下，你反而最好接受较低的价格而在其它地方换来更灵活的条件。你还得特别注意给未来员工准备的股票期权池（Stock Option Pool）是包含在投资前估值里，还是包含在投资后估值中。前者对创始人的股份稀释性更强（你将承担100%的稀释成本），后者的稀释成本则将由你和新投资人分担。
第二，关于清算优先权条款。清算优先权是投资意向书中对创业者影响最大的条款。简单地说，在卖掉公司时，清算优先权决定收益如何在普通股和优先股股东之间进行分配。当面对参与优先权的条款时，应该设置使该优先权失效的一个“上限”条件，例如，当投资者的资本回报率在新一轮融资中得到满足时优先权失效。
第三，董事会结构与组成。虽然创业者有充分的理由关注持股比例，因为这是控制力的象征，但是在有风险投资背景的公司，真正的控制取决于管理团队和董事会。因此，董事会的结构，需要董事会批准的事项，投票通过的门限，这些往往比股票份额对公司的控制权有更大的影响。
