一、私募基金运作阶段的律师实务
（一）投资准备阶段
投资人在投资准备阶段需要律师对法律上的可行性进行认可，这个阶段律师的主要工作包括对项目的可行性进行论证以及对投资模式的策划。
（二）投资过程阶段
投资过程中律师提供的法律工作及法律文本包括：
1、起草意向书和保密协议
在投资人和被投资企业初步达成投资意向后，律师将起草投资意向书。同时，律师应帮助合作各方拟定保密协议，确保谈判在安全的秘密的情况下进行。如果尽职调查结果与被投资企业所披露的情况一致，投资意向书的内容就成为最后收购协议中的核心条款。
2、尽职调查
投资协议书签署完毕后，投资人委托律师对被投资企业的各种法律文件以及企业的运营及资产的合法性有效性进行法律尽职调查。对调查出来的法律风险进行解释和评估，尽可能提出相应的解决方案。
3、起草投资协议
在尽职调查完成后，即进入草拟投资协议阶段。
二、起草投资协议的内容
投资协议包括《增值协议》、《转股协议》或《资产收购协议》等，主要内容有：
（一）金融工具
金融工具选择要考虑：投资可变现、投资人利益的稳定回报、对被投资企业的有效控制等。可供投资人选择的金融工具有普通股、优先股、可转换优先股、可转换债、债权等，律师应提出选择最有效金融工具的建议。
（二）股权安排
投资人的投资在被投资企业股权中所占份额，关系到股东权益、融资结构以及股东间的相互制衡。股权安排与被投资企业的市盈率（PE）价值相关，通常采用的是Post-Value价值，即根据投资额与PE计算的被投资企业价值的比值计算投资人可取得的投资比例。
（三）治理结构
治理结构包括董事会的组成及投票权，高管人员的推荐，财务人员的派驻，以及未能达到预定业绩时治理结构的变更。此外，律师还可以设计一定的激励和约束机制，来实现投资人对被投资企业高级管理人员的有效控制。
（四）退出策略
交易流程包括了审批、变更登记的流程、付款流程以及被投资企业与投资人的交接流程，交易流程是落实和执行整个投资计划的关键。
（五）投资协议签署及执行阶段
谈判完成后，律师应协助当事人各方完成投资协议的签署，以及向各审批机构进行审批并协助办理变更登记手续。并被投资企业与投资人的交接手续、人员派驻、材料交接、资产清点等。
以上便是私募基金运作阶段的律师实务，起草投资协议的内容的具体内容，希望能对您有所帮助，如果您想要了解更多关于这方面的法律问题，请具体联系我们律师，我们会根据您的具体情况，为您进行专业的法律分析。
