私募基金高管能否兼职这一难题得到解决
一直以来，私募基金管理人高级管理人员的兼职一直是个敏感的问题，但长久以来，中国证券基金业协会（以下简称“中基协”）对此问题并无明确意见，在已登记的管理人中，出现了部分高级管理人员兼职较多的情形，一般只要对兼职作出了合理的解释，即不会成为登记为管理人的实质性障碍。
2016年11月23日，中基协《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》（以下简称《解答（十二）》）首次对私募基金管理机构的高管兼职，尤其是在关联机构的兼职有了明确的要求和限定，并明确下一步协会还会按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查。
私募基金高管兼职之核查与规范
精简《解答（十二）》的兼职规定，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员兼职有如下限制：
（一）不得在非关联的私募机构兼职。
（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
以往实践中，遭遇不少管理人高管在自己控制的，或者实际控制人、控股股东参股的其他企业，甚至是私募基金管理企业任职的情形，由于没有兼职的限制，一般以披露为原则，辅以合理说明兼职原因和兼职精力分配情况，即不会对完成管理人登记形成障碍。
但《解答（十二）》出台后，由于关联企业范围的缩小，高级管理人员可以兼职的企业范围也随之缩小，以往高管很多看似合理的兼职都受到了严格控制，应当进行规范。结合《意见指引》和《解答（十二）》，我们不难看出中基协实际并不希望管理人的高管有过多兼职，高管必须分配相当的精力在管理人职务上。如果管理人以上市公司的高标准严格要求自己，扩大关联方的核查和披露范围，中基协并无禁止。但管理人意图以此方法来解释高管兼职的合理性，并不符合中基协的《解答（十二）》要求。更多私募基金问题欢迎咨询法邦网专业律师。
