一、股东资格能否继承
最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第3条规定“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。”作为有限责任公司股东股权表现形式的出资证明书，虽然由于股东的死亡不再是股权完整的表现形式，但它仍然是一种可获得分配利益的凭证，体现了股权中的财产权，具有有价证券的性质，是可以被继承的。
继承出资并不意味着继承股东身份。继承人是否取得股东资格首先应看公司章程中的规定，章程是各股东真实意思的表示，根据意思自治，在不违反法律法规强制性规定的情况下，应予以尊重。但在章程未规定的情况下，法律未作规定。笔者认为由于有限责任公司人合性的特征，继承权所继承的只能是股份财产权部分，对于股东资格可以比照《公司法》第35条的规定处理，即继承人是否取得股东身份，应由全体股东过半数同意，如果股东不同意继承人取得股东身份，其必须购买死亡股东的出资，如果不购买，则视为同意接纳继承人为股东，此时股东资格取得并非继承取得，而是加入取得，是基于股东之间达成的新合意。一旦取得股东资格，公司必须将其股东姓名、住所及继承的出资额记载于股东名册，并进行工商登记。即通过股权财产权和人身权的分离来实现对继承人继承权的保护和有限责任公司人合性特征的维护。
二、不能继承的财产有哪些
遗产作为财产，可以根据法律的规定由继承人予以继承，但不是被继承人生前所有的财产都可以继承，根据《民法通则》、《继承法》等相关法律的规定，下列遗产不能继承：
1、与被继承人的人身密不可分的人身权不能继承，例如，公民的姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权等。
2、与公民的人身有关的债权、债务，因为这种债权债务是以特定人的行为为客体，与债务人、债权人的人身有密切的联系，因此不能作为遗产继承。
3、国有资源使用权，例如，采矿权、水资源使用权等，之所以这样规定，是因为这些国有资产的使用权都是经过特定程序授予特定人享有的。如果继承人要使用这些资源的使用权，必须另行申请，经审查批准后重新获得使用权。
4、承包经营权不属于遗产，不能继承。
5、宅基地使用权，公民使用的宅基地，只能与房屋所有权一同转移，不能作为遗产继承，只能在继承房屋所有权时，取得宅基地的使用权。
