案情简介：本案属于债权转让还是股权转让
2011年10月26日，杨某与景某、刘某、杜某等人达成关于A公司的合作协议。2012年11月7日，吴某向陕西省高级人民法院提起诉讼，请求判令：1、杨某偿还吴某债务人民币2.2亿元；2、杨某按协议约定承担所欠金额30%的违约赔偿责任，即人民币6600万元；3、诉讼费用由杨某承担。
法院判决：应当认定构成违约
法院审理认为，本案当事人双方争议的焦点为，本案属债权转让合同纠纷还是股权转让合同纠纷的问题。由于A公司的公司章程、股东名册和工商登记中均未记载吴某为该公司股东，本案亦不存在吴某隐名投资的事实。《协议书》所出现的“吴某退出A公司的股权”的表述，吴某所写收条中“收到杨某转让大石圈煤矿的股份款”的表述，以及吴某在公安机关的询问中关于其把股权（承包的2号、5号火区）转让给杨某的陈述，均不能作为确认吴某具有A公司股东资格的依据，亦不足以证明当事人双方是就股权的转让而签订协议，故杨某关于本案应为股权转让合同纠纷以及由于吴某不能履行相应的股权转让义务，其才停止履行相应的股权款支付义务，其不存在违约行为的答辩理由没有事实和法律依据，不予采纳。
律师说法：是否应当支付违约金
本案所涉《协议书》及《债权债务转让协议》从名称和内容上均表明杨某与吴某之间存在的是债权债务转让关系，本案应为债权转让合同纠纷。上述两份协议关于本案所涉债权转让的约定系当事人真实意思表示，内容亦不违反法律法规的强制性规定，应为有效。吴某依约履行了其合同义务，而杨某没有正当理由对所欠2.2亿元转让款不予支付，已构成违约，应承担违约责任。至于杨某认为双方协议约定按所欠金额的30%即人民币6600万元承担违约金过高并主张减少违约金的问题，由于2012年7月27日后杨某尚欠2.2亿元未予支付，给吴某造成的实际损失应为2.2亿元的利息。
杨某在签订《协议书》时，对A公司的现状是明知的，其投入A公司的资金以及吸收吴某债权的真正目的，是将该两部分资金所形成的债权，转变成其在A公司享有相对应的股权。故杨某与吴某依照签订的《协议书》、《债权债务转让协议》而形成债权债务法律关系，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国法律法规的强制性规定，杨某应当依照协议中的约定，履行向吴某支付债权转让款的合同义务。
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