一、什么叫代位权
债权人代位权是指当债务人怠于行使其对第三人享有的权利，以致影响债权人债权的实现时，债权人为了保全自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对第三人的权利之权利。债务人是否行使其对第三人的权利，应依债务人的自由意思，债权人不得随意干预，但是债务人的财产既然在法律上已经构成保障债权实现的责任财产，对债务人处分自己财产权利的行为，就不能不加以约束。债权人代位权即是平衡债权人与债务人的利益，以及债务人的意思自由与交易安全后所设立的制度。
债的关系成立后，债务人对于第三人的权利，也应加入债务人的责任财产中，作为履行债务的一般担保。因此，依照诚实信用原则，债务人应当及时行使其对第三人的权利，增强自己对债权人的清偿能力，如果债务人客观上能够行使对于第三人的权利而怠于行使，使自己本应增加的财产没有增加，从而危害债权人债权的实现时，法律即应允许债权人代为行使债务人的权利，使其财产得以增加，使自己的债权得以实现。
二、代位权的行使要件有哪些
1、债权人对债务人的债权是合法、确定的。这里规定的“债权人对债务人的债权是合法”，还应当包括债务人对次债务人的债权也必须是合法的。本案中，债权人无锡乙公司与债务人物资公司的买卖合同是合法、有效的，物资公司在收到无锡乙公司货物后，应按约定立即支付货款，原告于1999 年底向其交付了货物，物资公司尚欠原告货款46210O元货款，故无锡乙公司与物资公司之间的债权是合法、确定的。同时，债务人物资公司与次债务人十四局因约定甲股份公司每次将货款支付给十四局新淮项目部，十四局新淮项目部再支付给物资公司，再由物资公司向无锡乙公司支付，或者十四局新淮项目部直接支付，故两者之间的债权也是合法的。
2、债务人须迟延履行到期债务且怠于行使到期债权。债权人无锡乙公司与债务人物资公司约定货到即付款，无锡乙公司按约于1999年底将货送到，但物资公司从1999年12月17日第一次付款2004年底，共向无锡乙公司支付540000元，尚余462100元未支付，明显迟延履行其到期债务。同时，对于次债务人十四局，物资公司既不履行又不以诉讼或仲裁方式向次债务人主张权利，怠于行使到期债权。此外，该到期债权是以金钱给付为内容的，亦符合最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题解释（一）》第十三条的规定即：《合同法》第七十三条规定的“债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的”，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。
3、债务人怠于行使到期债权的行为对债权人的到期债权造成损害。本案中，从交付产品至起诉之日，物资公司尚欠原告462100元货款，且从未以诉讼或仲裁的方式向被告十四局索要其90 多万元债权，又因物资公司实际上已不营业，无偿还债务的 能力，致使原告的到期债权未能实现。债务人物资公司已不再营业，对债权人无锡乙公司的债权自身无能力清偿且又怠于行使对次债务人到期债权，使其作为债的一般担保的财产减少，债权人无锡乙公司之债权面临不能实现的危险，已对债权人造成了损害。
4、代位权的客体非专属债务人自身的债务。我国《合同法》规定，第一，可代位行使之债权，必须是债务人现有的债权。第二，对债务人的专属权不能代位行使。第三，对法律禁止扣押的权利不得代位行使。本案中，债务人的债权并不属于上述三种类型，故本案在客体上符合代位全行使的条件。
