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企业合并种类有哪些,根据法律,企业合并效果是什么?

此文章帮助了1177人  作者:北京债权债务律师  来源:法邦网

一、什么是企业合并,企业合并的种类有哪些?

企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并的种类依据不同的分类方法,分类结果不同。

(一)根据合并前企业的市场关系可以分为水平合并、垂直合并和混合合并。

1.水平合并(也称横向合并)。

合并企业的双方或多方原来属于同一个行业,生产同类产品。

2.垂直合并(也称纵向合并)。

合并企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系,分处于生产和流通过程的不同阶段。垂直合并是大企业全面控制原料、生产、销售的各个环节,建立垂直结合控制体系的基本手段。

3.混合合并。

同时发生水平合并和垂直合并,或者合并双方或多方是属于没有关联关系产业的企业。后一种合并,常常发生在某个行业的企业试图进入利润率较高的另一个行业时,常与企业的多角化战略相联系。

(二)根据按照法律形式可以分为吸收合并、新设合并和控股合并。

1.吸收合并(也称兼并)。

吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成一家企业,其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业,并以自己的名义继续经营,而被吸收的企业在合并后丧失法人地位,解散消失。

2.新设合并。

创立合并是指几家企业协议合并组成一家新的企业。也就是说,经过这种形式的合并,原来的各家企业均不复存在,而由新企业经营。

3.控股合并。

控股合并指一家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书,且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式。

(三)根据合并的动机可以分为善意合并和恶意合并。

1.善意合并(也称友好合并)。

善意合并是指被合并公司同意合并公司提出的合并条件并承诺给予协助,故双方高层通过协商来决定合并的具体安排,如合并方式(以现金、股票、债券或其混合等)、合并价位、人事安排、资产处置等。由于合并当事双方均有合并意图,而且对彼此之间情况较为熟悉,故此类合并成功率较高。这种方式的合并是以协议为基础的,故又称为“协议合并”。

2.恶意合并(也称敌意合并或强迫接管合并)。

恶意合并是指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的情况下,对被合并企业强行进行合并的行为。

(四)根据合并的支付方式可以分为现金合并和股票合并。

1.现金合并。

现金合并是指由合并方支付现金,以换取被并公司的所有权 。现金合并方式可表现为用现金购买资产及用现金购买股票。

2.股票合并。

股票合并是指合并公司采取增加发行本公司的股票达到合并目的。可表现为股票换取资产及用股票换取股票。

二、企业合并的效果是什么?

企业合并的效果有三:

(一)权利与义务的概括承受。

企业合并属于债权债务的概括转移的一种。债权债务的概括转移是指,债权债务的承受人取代出让人的法律地位,成为法律关系的新当事人,出让人的权利义务完全转移给新的承受人。

(二)公司的变更。

(三)公司消灭。

在此特指被吸收公司消灭。由于消灭的公司的全部权利和义务已由吸收公司概括承受,所以,它的解散与一般公司的解散不同,无须经过清算程序,公司法人人格直接消灭。

以上就是关于企业合并种类和效果的介绍。企业的合并是个复杂的过程,其中涉及的利益方很多,关系也很复杂,比如如何做好债权债务的概括转移就直接关系到合并的两家公司及他们各自的债权人和债务人等各方的切身利益,当事人碰到不明白的问题可以向有相关经验的律师请教,相信您会得到满意的回答。

北京债权债务律师温馨提示:

根据我国《合同法》的规定,签订合同的双方,一方取得对方同意,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。因此,有效的债权债务概括转移需要满足以下条件:转移的债权债务合同为有效合同;合同为双方当事人都承担权利义务的双务合同;转移需要对方当事人同意。
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文道全律师北京债权债务律师,北京百环律师事务所主任、高级合伙人
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