[案情简介]：李勇辉与王小雷因股权转让纠纷一案，李勇辉于2003年8月20日向法院提起诉讼，其诉称与王小雷在2003年7月11日签订股权转让合同，约定王小雷将汛雷科技信息服务有限公司（以下简称汛雷公司）全部股权的30%转让给李勇辉，转让价款为10万元。股权转让合同签订后，李勇辉于2003年7月20日向王小雷支付了8万元。但此后李勇辉发现，汛雷公司的注册资本仅为20万元，王小雷只投资12万元，占汛雷公司60%的股权，其以10万元价格转让汛雷公司18%的股权价款过高，对股权转让合同内容存在重大误解，故诉至法院，要求撤销双方签订的股权转让合同，请求王小雷退还10万元股权转让价款。在法庭审理中王小雷辩称：双方签订的股权转让合同是合法有效的。李勇辉受让我所持有汛雷公司股权，就是我个人持有汛雷公司全部股权的30%。是汛雷公司股权的18%，股权转让合同约定是非常清楚的。李勇辉应当在股权转让合同签订15日内给付转股价款10万元，而其至今尚欠2万元未予付清。汛雷公司的注册资金是公司成立时的全部注册资本，公司股权是股东基于出资行为产生的可独立转让的财产权，故李勇辉以对股权转让有重大误解为由，请求撤销股权转让合同，没有事实和法律根据，不同意其诉讼请求，并提出反诉，要求李勇辉给付股权转让价款2万元。
[法院判决]：经法院审理查明，汛雷公司的注册资本金为20万元，李勇辉注册时出资12万元，占汛雷公司60%的股权，张雪娜出资8万元，占汛雷公司40%的股权。但在公司经营过程中，公司股权的价值将根据公司经营状况和财产的增减而发生变化。在王小雷转让股权过程中，虽然没有对汛雷公司的股权进行价值评估，但根据合同自治原则，股权转让方与受让方可以自行协商约定股权转让价格，李勇辉与王小雷签订的股权转让合同约定：将王小雷在汛雷公司的股权划分为100%，将30%转让给李勇辉，王小雷仍占70%的股权。李勇辉无证据证明其签订股权转让合同时存在重大误解，内容显失公平或受欺诈而签订，故其要求撤销与王小雷签订的股权转让合同证据不足，法院不予支持。故驳回李勇辉的诉讼请求，根据王小雷的反诉请求，判决李勇辉给付王小雷尚未支付的股权转让价款2万元。
[律师评析]：李勇辉在本诉中请求撤销股权转让合同，退回已经支付的股权转让价款8万元，人民法院没有支持他的诉讼请求，而王小雷对李勇辉的反诉，请求李勇辉支付尚未给付的2万元股权转让价款，却得到了法院的支持，王小雷的反诉请求是符合事实和法律规定的，对本案的判决做以下几个方面的分析：
1、在诉讼中李勇辉称：其在2003年7月11日签订股权转让合同时，对股权转让合同内容存在重大误解，其误认为受让的是汛雷公司股权的30%，而非王小雷持有汛雷公司全部股权的30%。而在股权转让合同中已经明确表明，王小雷将在汛雷公司的股权划分为100%，将其中30%转让给李勇辉，转让后王小雷仍占70%的股权，该内容已经表明不是汛雷公司股权的30%。李勇辉应当知道股权转让合同所表明的股权份额应当占汛雷公司是18%的比例，所以其不能说明产生重大误解的事实和理由，据此，李勇辉应当知道其受让的30%的股份比例不是汛雷公司的股份比例，所以法院没有支持他的诉讼请求。
2、王小雷在股权转让之前，已经通知了汛雷公司的股东张雪娜女士。根据汛雷公司章程的规定，股东向股东以外的人转让股权，应通知公司其他股东，其他股东有优先购买权，不行使优先购买权，视为同意向公司以外的人转让公司股权。王小雷将部分股权转让给李勇辉的行为，汛雷公司股东会已经决议通过，故股权转让行为合法有效。李勇辉以对汛雷公司的股权及公司注册资本有重大误解为由。请求撤销股权转让合同的诉讼请求，不符合《民法通则》第57条规定的可以撤销的民事法律行为的条件。
3、王小雷的股权转让行为符合公司章程规定的股权转让程序。汛雷公司系王小雷与张雪娜于2000年11月共同出资成立的有限责任公司，在股权转让之前，王小雷向汛雷公司股东张雪娜出具股权转让申请书，欲将汛雷公司30%的股权（即公司全部股权的18%）转让给李勇辉，并且公司召开了股东会，张雪娜明确表示不行使优先购买权，股东会决议同意王小雷的股权转让申请。王小雷申请转让股权的程序符合公司章程的规定，其转让程序合法。
4、2003年7月11日，王小雷根据公司的股东会决议，与李勇辉签订股权转让合同，王小雷将其持有汛雷公司的部分股权转让给李勇辉，转让股权价格为10万元。2003年7月20日，李勇辉向王小雷已经支付股权转让价款8万元，尚欠2万元股权转让价款未予支付，股权转让合同已经部分履行，股权转让合同合法有效，应当受到法律保护。
综合上述案情分析，李勇辉与王小雷设立股权转让法律关系的内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，并且符合汛雷公司章程的规定，是合法有效的合同，对当事人均具有法律约束力，当事人应严格履行合同义务。李勇辉以对股份转让合同的持有比例存在重大误解为由，提出撤销双方签订的股权转让合同，其理由不能成立。故法院驳回李勇辉的诉讼请求是符合案件事实的。所以律师提醒读者，在进行股权转让过程中，一定要详细了解公司的股权结构情况，最好对公司的股权进行资产评估，聘请专业律师提供法律意见，然后再签订股权转让合同，以保证股权转让的真实合法。
天津桐江律师事务所
撰稿人：尹鸿智律师
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