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公司对股东债务要承担吗,公司为股东承担债务的条件

此文章帮助了450人  作者:北京债权债务律师  来源:法邦网

一、公司对股东债务要承担吗

《中华人民共和国公司法》第三条只规定了股东出资到位时,以其出资额对公司的债务承担有限责任,对公司应否对股东承担法定责任没有明文规定。

从法理上讲,公司是独立的法人,股东出资后与公司再没有财产上的连带关系,各自均为独立的民事主体。公司人为的以公司财产为股东承担责任,会导致公司财产减少,影响公司偿债能力,这不但损害债权人的利益,也损害其他股东利益,法律对此是明文禁止的。

股东如对他人承担责任,需动用其在公司股权,只能依法转让股权,而不能抽回当初的出资,《中华人民共和国公司法》第三十四条有明文规定。

当然前述分析的几种情况是法律的一般规定,例外的情况也是有的。在有些特殊情况下,公司应为股东的债务承担相应的法律责任。

二、公司为股东承担债务的条件

从最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第七条司法解释来看,公司为股东承担责任的条件是企业以其优质财产作为出资。

何为企业的优质财产?从会计学的角度来看,企业的财产真实财富,是最终可以用来分配给股东的实际财物。它不象企业的资产,会计学上的资产是指那些包含债务的企业财产,资产是一个混合物。

企业法人的财产原则是债务随财产转移。不允许财产与债务分离,分离就意味着抽逃资金,影响企业的偿债能力,损害债权人利益。法律之所以如此规定,在法人财产制度与公司制度中,保护前者是因为,尽管两者均为民法中基本法律制度,但前者是皮,后者毛,皮将不存,毛将焉附。再则作为后者的公司对股东的投资负有审查的义务,知道或应该知道股东投入的财产应该是清白的,合法的。法定义务不得违反,公司违反这一义务就应该承担相应的责任。

司法解释规定,新公司应在接受股东财产的范围内对股东的债务承担责任。这是权利与义务相一致法律精髓的体现。新公司为股东承担责任不能是无限度的,享受了多少权利就应该承担多少义务。这一规定也保护了其他股东的合法权益。法律只能让有过错的主体承担相应的责任,不能无故扩大责任范围,损害其他合法主体的民事权益。

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文道才律师北京金开律师事务所高级合伙人、金开重庆分所主任,重庆渝北区人大代表,渝北区政府法律顾问
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