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什么是公司人格否认,什么情况下可以否认公司人格?

咨询者:fz20235  咨询时间:2013-03-07
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咨询内容:

作为单位的技术主管,受单位委托我与甲软件技术开发有限公司签订了一份技术开发委托合同,甲公司完成产品开发之后我们发现其技术是被已经申请专利的,我主张合同欺诈去告他,发现公司已经人去楼空了,只是股东还有钱,我想主张公司人格否认,请问律师,什么情况下可以否认公司人格?

文道才律师解答:

您好,很高兴回答您提出的关于公司人格否认的问题。

一、什么是公司人格否认?

公司人格否认指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

具有以下特征:

1、 公司人格否认仅是一种特殊规则,在公司法人制度中,公司人格独立被作为一种一般规则,是帝王原则,公司人格否认制度仅是对公司人格独立制度的弥补,我们不能因为公司人格否认规则而否认公司具有独立人格。

2、 公司人格否认的适用条件相当含糊,正如表述中所说,它适用于法律实体的概念用于妨害公共利益,是违法行为合法化,保护欺诈或为犯罪行为辩护时,这一陈述急具随意性和抽象性,使人难于把握。

3、 公司被否认人格的后果是视公司为多数人之联合。

各股东在公司人格被否认之后,再也不能以公司独立的人格对抗善意债权人,股东的责任也应由有限责任转为无限责任。

二、什么情况下可以否认公司人格?

公司人格否认制度对休眠公司的适用应当符合以下一些构成要件:

1、 主体要件,我国《公司法》第20 条将其明确界定为“公司的债权人”。

公司人格否认的责任承担者即公司人格的滥用者,按照我国《公司法》的规定,滥用公司人格的行为人是公司股东,其责任承担也只能是公司股东。

但值得注意的是,在实践中,滥用公司人格的行为往往可能是由公司董事、经理或其他高级管理人员来具体实施的。

2、 行为要件

在我国《公司法》的修订中,立法者考虑到实践中滥用公司人格行为复杂多样,通过立法列举难以穷尽其表现形式的实际情况,我国新《公司法》第20 条和第64 条将有限责任公司的股东滥用公司人格的行为采取概括式的立法表述,即表述为滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务的行为或者将公司财产与股东自己财产相混同。

3、 结果要件

结果要件即滥用公司人格的行为必须给债权人造成严重的法律后果,否则不产生否认公司人格的法律适用。

这里需要指出的是,滥用公司人格的行为与结果要件之间应当有因果关系。

由此可见,在公司休眠的情况下适用公司人格否认制度,可以有效地保护债权人的权益

希望上面的解答对您能有所帮助,如果还有其他需要咨询的问题,您可以随时电话跟我联系。

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文道才律师北京金开律师事务所高级合伙人、金开重庆分所主任,重庆渝北区人大代表,渝北区政府法律顾问
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