【裁判要旨】股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
【案情】2010年11月15日，鑫城公司委托产权交易中心对外转让其在合肥城市建设综合开发集团有限责任公司（以下简称城开公司）的70%国有股权。转让公告称：转让股权对应的资产、负债及相关情况详见资产评估报告、审计报告，转让标的物对应的评估值18427万元，资产评估的基准日为2010年4月30日，公告期限为2010年11月15至12月10日等。2012年12月8日，实嘉公司在查阅、研究转让公告、资产评估报告、审计报告等相关资料以后，声称“我方确认，通过仔细阅读，已充分了解标的物情况，完全接受转让文件的全部内容”。2010年12月19日，实嘉公司在产权交易中心经过电子竞价以后确定为中标人，中标价333827万元。2010年12月31日，双方签订产权转让合同，约定：实嘉公司分两次支付转让股权的价款，其中合同签订后5个工作日首付不少于转让价款50%，12个月内支付剩余价款；另外还特别约定：（1）评估基准日至产权转让合同签订日期间，转让标的公司产生的经营损益由转让方按其对转让公司的持股比例承担或者享有，具体数额由转让双方在产权转让合同签订之日起10日内共同委托审计，并以合同签订日为截止日进行审计确认；（2）转让标的交割事宜为本条第一款约定的期间损益的审计数额由双方另行结算，与转让价款无关，不进行冲抵，等等。嗣后，实嘉公司按约定支付第一笔款项，并办理股权变更登记手续。实嘉公司进驻标的公司以后，在按转让公告、审计报告等载明范围核实资产时，认为转让公告中载明的标的公司四处资产与客观实际不符，即停止支付余款。双方多次协商，未果。
实嘉公司遂以鑫城公司转让公司股权时对相关资产信息披露不实为由诉至法院，请求法院判令减少支付13705万元转让款。
鑫城公司答辩称：评估报告等拍卖公告材料对案涉四处资产的信息已经作了明确披露，不存在信息披露不实问题，请求法院驳回实嘉公司诉讼请求。
【裁判】安徽省高级人民法院经审理认为,案涉城开公司70%国有股权系通过公开挂牌方式出让，为让参与竞买人全面了解转让标的，鑫城公司作为股权转让人负有如实披露转让标的全部情况的义务。转让公告是转让人就拍卖标的情况对外的最后公示，其不仅应该包括截至2010年4月30日审计、评估基准日的资产评估报告、审计报告等内容，还应包括审计、评估基准日至拍卖公告日公司的资产变化情况。但鑫城公司在转让公告中仅仅披露了转让标的截至2010年4月30日审计、评估基准日的资产情况，没有披露该基准日后至公开拍卖日转让标的的资产变化情况，客观上对转让标的信息披露存在瑕疵，一定程度上增加了包括实嘉公司在内的竞买者产生模糊认识的可能性；不过审计报告、资产评估报告对于转让信息披露并无明显不实之处，故该瑕疵并不足以影响通过公开竞价机制形成的股权转让价款。作为房地产企业的实嘉公司，在参与竞买案涉股权时，理应在更加谨慎地审查案涉股权转让所有材料后作出商业判断，但实嘉公司在未全面履行竞买者审慎审查义务的情况下，却承诺其已经仔细阅读并研究转让公告及相关附件，充分了解标的情况，并参与竞买，在经过多轮竞价后最终中标，应当承担相应责任。因此，实嘉公司关于减少案涉股权转让价款的诉讼请求，法院不予支持。
安徽省高级人民法院判决：驳回实嘉公司的诉讼请求。
实嘉公司不服一审判决，以鑫城公司披露信息存在瑕疵，其已经履行注意义务等为由，提起上诉，请求改判。
最高人民法院审理认为,实嘉公司在转让股权时基本履行了信息披露义务，但对资产评估、审计基准日之后至公开挂牌交易之前，标的企业资产的重大变化情况没有及时进行补充披露。一审法院认为实嘉公司信息披露过程中存在一定瑕疵，在一定程度上增加了竞买者产生模糊认识的可能性，但不足以影响竞买者作出最终商业判断，并无不当。作为案涉股权的竞买者和独立商事主体，实嘉公司在作出交易标的额高达数亿元的商业决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有充分了解之后作出理性的商业判断。相关四处资产的情况均有明确披露；若鑫城公司未完整提交并公开相应信息等，实嘉公司也有权在参与竞拍之前，要求其予以完整公开；实嘉公司在竞买时，已经向拍卖机构出具履行合同义务的承诺书，明确表示“已经仔细阅读并研究了贵方股权转让文件及其附件”、“完全熟悉其中的要求、条款和条件，并充分了解标的的情况”，因此，一审法院认定实嘉公司在竞买过程中未能够全面履行竞买者的审慎审查义务，并无不当。
最高人民法院判决驳回上诉，维持原判。
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