案例导读
夫妻婚内财产归属可以约定。股权转让中的工商登记是否完成并不是确认股权归属的依据，也不是完成交割的标志。被告有要求必须提起反诉，否则只答辩法院是不会审理的。金钱给付之诉必然有利息问题，最低是银行同期利息。现在的利息放开啦，计算也是个问题。
苏州市相城区人民法院
民事判决书（姓名、名称有处理，内容有删节）
（2014）相商初字第0119号
原告甲。
委托代理人W、Z，江苏F律师事务所律师。
被告乙。
委托代理人L、Y，江苏S律师事务所律师。
原告甲诉被告乙股权转让纠纷一案，本院于2014年1月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年3月6日、4月14日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告甲诉称，原、被告于2013年6月15日自愿签订《婚内财产协议书》告将其在H有限公司的股份全部转让给被告，被告向原告支付股权转让款84万元。签约后，被告即按约支付了第一期股权转让款30万元，余款54万元一直未予支付。2013年7月，原告向相城区人民法院提起离婚诉讼，后经法院调解达成调解协议，原告应支付被告房屋差价13万元。后原告多次向被告催讨股权转让余款54万元未果，并向被告发出通知要求从股权转让款中抵销房屋差价13万元，被告还应支付原告股权转让余款41万元。该款经原告多次催讨未果，故起诉至法院请求依法判令：1、被告向原告支付股权转让款41万元并赔偿该款自起诉之日起至判决应给付之日止的银行同期贷款利息损失；2、本案诉讼费由被告负担。在庭审中，原告将利息的诉讼请求明确为：以41万元为基数，自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定的给付之日止。
被告乙辩称，首先，同意从剩余的股权转让款54万元中抵销13万元的房屋差价，被告尚欠原告股权转让款41万元；其次，根据原、被告双方签订的《婚内财产协议书》，被告分两次支付阿原告阿股权转让款84万元的前提条件是原告应将其所有的股权于2013年6月15日前转让给被告，但是在被告支付了第一笔股权转让款30万元后至今原告仍未将股权转让给被告；最后，原告也违反了《婚内财产协议书》的约定，与他人共同出资成立了与被告经营范围相同的公司，给被告的公司带来巨大的经济损失，被告将保留民事追偿的权利。
经审理查明，2009年3月23日，被告乙出资40万元与原告甲出资10万元共同设立H有限公司，注册资本为50万元，法定代表人为乙，经营项目为销售化工产品（非危险品）。2011年5月16日，乙与甲登记结婚。2013年6月15日，乙作为甲方与甲作为乙方签订《婚内财产协议书》一份。该协议书载明：1、乙方转让H有限公司自己所有股份给甲方（含办公室所有固定资产及仓库所有产品），双方确认总共金额人民币捌拾肆万元整，付款方式：甲方在2013年6月20日前付给乙方人民币金额三十万元整，剩余伍拾肆万元金额在2013年12月底前付给乙方，自2013年6月14日起H有限公司所有一切产权将归甲方所有，如甲方和乙方在婚内离婚或不离乙方都不能享有甲方一切的H有限公司所有的资产。2、自2013年6月13日起H有限公司所有相关的业务及责任均由甲方负责，乙方协助甲方把客户相关业务及货款收回，一直到2013年8月5日止，乙方需要把所有相关的业务转给甲方，2013年6月12日起乙方不得碰甲方的客户或以别人的名誉接触。3、乙方在2013年6月15日前需要把自己所有股份转让给甲方，甲方接着把第一笔款安排给乙方农业银行卡号。当天，乙将第一笔股权转让款30万元支付给甲。2013年7月8日，甲向本院提起离婚诉讼，后经法院主持调解，甲与乙自愿达成调解协议，本院于2013年11月12日出具（2013）相少民初字第0141号民事调解书，载明：甲与乙离婚，同时甲应于2013年12月12日前支付乙房屋差价13万元等其他内容。2014年1月2日，甲通过无锡市锡城公证处向乙发送《通知》一份，载明因甲与乙之间互负到期金钱给付债务，因此甲将应付乙的房屋差价13万元从乙应付的甲的股权转让款54万元中予以抵销，乙尚应支付甲41万元，应在接到通知后三日内支付至甲指定的账户。乙收到该通知后，并未支付剩余的股权转让款，原告甲遂诉讼来院。另查明，甲出资1万元与他人出资49万元共同设立J有限公司，注册资本为50万元，法定代表人为甲，经营项目为销售新型塑料粉末材料、非危险化工产品。
本院经审查后认为，依据原、被告双方签订的婚内财产协议书约定，被告同意受让原告所有的H有限公司股份，并定于2013年6月20日前支付30万元、2013年12月月底前支付54万元；同时原告应在2013年6月15日前将其所有的股份转让给被告，被告支付第一笔款项。在庭审中，原、被告双方一致确认，被告已于2013年6月15日将第一笔股权转让款30万元支付给原告，但是未办理股权变更登记。本院认为，“原告应在2013年6月15日前将其所有的股份转让给被告”并不等于在2013年6月15日前完成股权的工商变更登记，但因工商变更登记是完成股权转让的法定程序，经本院释明，且鉴于本案原、被告双方均对原告将其在H有限公司的股份全部转让给被告没有异议且同意进行股权变更登记，本院给予双方五天的时间共同办理股权变更登记事宜。后原、被告双方于2014年5月8日共同至苏州市相城工商行政管理局办理了相应的股权变更登记手续。现原告已将在H有限公司的股份全部转让给了被告，则被告理应将剩余的股权转让款54万元支付给原告。关于被告提出的原告违反婚内财产协议约定，给其带来巨大经济损失的辩解，并不属于本案的审理范围，故本院对此不予理涉。本院认为，在庭审中，被告同意从剩余的股权转让款54万元中抵销原告应支付给其的13万元房屋差价，且因剩余的股权转让款54万元的付款条件已成就，故被告理应支付原告股权转让款41万元。原告要求被告承担41万元自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定的给付之日止的利息损失的诉讼请求，有事实依据和法律根据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决如下：
被告乙应于本判决生效之日起十日内支付原告甲人民币41万元，并承担该款自2014年1月17日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定的给付之日止的逾期付款利息。案件受理费减半收取为3725元，保全费2620元，合计诉讼费人民币6345元，由被告乙负担。如不服本判决，可上诉于江苏省苏州市中级人民法院。
代理审判员余琼琼
二〇一四年五月十三日
书记员张晓红
律师评析
夫妻婚内财产约定制，虽然可以减少很多麻烦，但要真正分清楚恐怕也很难，毕竟婚姻还是应当以感情为基础，有些事情恐怕也很难量化。这是进步还是倒退我看也说不清，但可以解决傍大款或傍富婆的问题。制度没有最好只有某一方面较好而已，就看你想要什么。感情和财产搅在一起就是个麻烦事，不仅是夫妻之间。看来，女汉子也不叫能耐，还是女神能耐！互相算计的婚姻也没劲，在外算回家算，“然则何时而乐也！”。法律并不是万能的。
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
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