新三板，即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。作为我国多层次资本市场体系建设的重要组成部分，新三板市场的成立是建设我国场外市场、完善我国多层次资本市场体系的重要举措。新三板适宜创业期和成长初期的中小企业，主要解决初创期中小企业规范治理、股份转让及融资问题。拟新三板挂牌的多为科技型中小企业，在公司组织形式上多为有限责任公司。但非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌，其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。股份制改造是郑州某科技公司
新三板挂牌的必经之路。
企业的改制是塑造上市公司法人框架和经营主体的过程，改制方案的周全性和合理性是企业能否获准顺利上市的基础。因此在改制形式的设立上．就应该遵循合法性、合理性和前瞻性的原则。股改的关键工作是前期整改，主要是股权调整和财务理账。新三板挂牌业务中，券商未进场前，律师可以协助企业先行进行股改。2013年5月中旬，郑州某公司委托河南鑫苑律师事务所副主任朱军律师作为该公司的法律顾问，具体处理关于该公司进入全国中小企业股份转让系统相关法律事务。河南鑫苑律师事务所副主任朱军律师受到该公司委托后，与该公司股东、高管就该公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并对该公司进行尽职调查。律师尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为拟定改制方案奠定基础。尽职调查的内容主要包括：对公司设立登记情况的调查；对公司结构方面的调查；对公司业务的调查；对公司经营现状与可持续发展的调查；对公司财务状况的调查；对公司资产状况的调查；对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查；对公司纳税、社保、环保、安全等方面的调查等。
朱军律师针对郑州某科技公司的具体情况，辅导企业规范运行，协助企业设计改制方案。确立“变更设立”方式进行股改是指将原有限责任公司全部资产折合成股份，公司性质变更为股份公司，其实质是公司生产经营的延续，原有限责任公司股东即为股份公司的股东；协助企业起草股份公司设立的发起人协议；协助企业起草股份公司章程草案及相关配套文件；出席股份公司创立大会，并出具见证意见；审查股份公司发起人的主体资格条件等。
2013年8月5日郑州某科技公司召开2013年第三次临时股东会议，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意公司的企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意公司以现有4名股东作为共同发起人，依法将公司整体变更为股份有限公司；公司名称变更为“郑州某科技股份有限公司”；改制基准日为2013年6月30日；折股后各发起人在股份公司中的持股比例和折股数额。
朱军律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格，对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求。该公司于2013年8年7日召开创立大会暨第一次股东大会，经大会审议和表决，通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》、《郑州某股份有限公司筹建工作报告的议案》、《郑州某科技股份有限公司章程》、《关于选举股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等。
2013年8月7日郑州某科技公司召开第一届董事会第一次会议，大会经过审议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《内部管理制度汇编》等，选举出该公司的董事长，任命总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。同日，召开了该公司的第一届监事会第一次会议，大会经过审议，选举出监事会主席。
2013年9月23日，朱军律师协助该公司向郑州市工商行政管理局提交股份公司变更登记资料。于2013年9月25日，郑州市工商行政管理局出具了《名称变更核准通知书》，核准该公司的变更登记申请，准予将公司名称变更为郑州某某股份有限公司。同月，郑州某科技股份有限公司到工商行政管理部门办理股份公司设立的工商登记手续，领取《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。郑州某科技有限公司改制成功，变为郑州某科技股份有限公司。
按照《公司法》改制为股份公司，实现科学的管理结构、规范的公司运营，是企业走向公众公司的必经之路，也是企业进入资本市场的起点，也是企业申请在全国股份转让系统挂牌的必要前提，同时也是专业律师提供新三板法律服务的重要内容之一。股改的关键工作是前期整改，主要是股权调整和财务理账。朱军律师认为,从专业和法律角度讲，新三板挂牌业务中，券商未进场前，律师、会计师可以协助企业先行进行股改。律师中在改制过程中，要客观、全面、及时地进行尽职调查，对对企业历史经营过程中的法律瑕疵提出规范解决方案，对企业改制总体方案的合法合规性进行分析评价，对企业整体折股变更为股份公司的程序合规性进行质量把关，起草股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则，催促、协助、指导企业办理股份改制相关事项等。
附:法律依据
《公司法》第9条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”。
第93条规定：“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：(一)公司登记申请书；(二)创立大会的会议记录；
(三)公司章程；(四)验资证明；(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；(七)公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。”
第96条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”
朱军律师办案心得：简单的案件复杂化，复杂的案件简单化。
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