国际货物买卖合同纠纷适用联合国国际货物销售合同公约的，若产生的纠纷属于公约未明确的适用范围，则应按照公约所依据的一般原则来解决。在没有一般原则的情况下，应按照买卖双方均认可的国家的法律解决双方的纠纷。
国际货物买卖合同纠纷优先适用国际公约
美国XX公司与中国XX上海进出口公司货物销售合同项下返还预付款争议仲裁案
【基本案情】
2004年6月21日和7月13日，美国公司（美国XX公司）作为买方与作为卖方的中国公司（中国XX上海进出口公司）签订三份货物销售合同，约定美国公司向中国公司购买型号不同的车辆，并对付款方式、运输时间、装运港、目的港、保险及检验、索赔等事项均作出明确约定。其中，第十条附加条款和条件条款(Additionalterms&conditions)均约定：Asanagent，thesellerherebywishestobereleasedanddischargedfromfurtherperformanceof，andallduties，obligationsorliabilitiesunderthecontract，andthecontractshallbeandremaininfullforceandeffectbetweenthebuyerandtheconsigner。
合同签订后，美国公司依约将预付款汇给中国公司，但中国公司没有履行三份合同项下的交货义务。经过多次沟通和协商，中国公司仍不履行交货义务。为此，美国公司向中国公司发出了律师函，宣布解除上述三份国际货物买卖合同，并且要求中国公司返还其已经支付的合同预付款，并要求中国公司承担其他相应损失。但中国公司仍未拒绝履行。
据此，美国公司以其从中国公司违反合同规定的交货义务时起，即多次与中国公司沟通和协商，但中国公司至今仍然拒绝履行交货义务为由，提起仲裁，请求裁决中国公司返还其已经支付的合同预付款以及同期银行贷款利息，并赔偿其花费的法律服务费用以及为了办理本案所支出的其他合理费用。
中国公司辩称：
1.本公司与美国公司签订的销售合同系受摩托车公司（上海XX摩托车有限公司）的委托，在销售合同订立时，本公司表明了代理人身份，故本公司作为代理人无需承担返还预付款的义务。
2.本案在适用《联合国国际货物销售公约》时，应首先适用中国《合同法》第四百零二条。
3.双方签订的销售合同第十条明确了销售合同约束美国公司和摩托车公司的法律事实。即第十条的译文为“附加条款和条件：作为代理人，卖方兹此免除合同的进一步履行和合同项下的任何义务或责任，本合同约束买方和委托人。”同时，该第十条不属于格式条款，该条款的效力不容置疑。
综上，美国公司的仲裁请求应予驳回。
美国公司称：
1.中国公司作为货物的卖方存在不交货的实质性违约行为，应该返还本公司已经支付的预付款，并且赔偿本公司的所有相关损失。
2.本案应当适用《联合国国际货物销售合同公约》，而不是中国的《合同法》。
3.销售合同的第十条是典型的格式条款，是无效条款。合同条款是否有效不属于《公约》涉及的内容，对此应根据中国《合同法》第四十条，裁断该条款属于典型的“免除其责任、排除对方主要权利”的格式条款，认定该条款无效。另外，第十条真正的含义是：被申请人除了履行该合同中的义务和责任之外，不需要再进一步承担其他义务和责任了。被申请人的代理人没有对“further”一词的含义进行说明。
【审判结果】
仲裁委员会裁决：美国公司的全部仲裁请求不予支持。本裁决为终局裁决，自裁决书作出之日起生效。
【审判理由】
本案中，双方当事人对适用法律虽有不同意见，但从美国公司主张依据《中华人民共和国合同法》第四十条的规定认定销售合同中第十条约定的效力看，美国公司亦同意如本案适用《联合国国际货物销售合同公约》外，尚需适用其他法律的，应当适用的是中华人民共和国的法律。故本案应尊重双方当事人的意愿，在适用《公约》外，适用我国法律的相关规定。
同时，《公约》第七条第二项规定，凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。从上述规定中可以看出，解决本案的合同纠纷应当适用《公约》，若该纠纷需要适用公约之外的法律解决的，应当适用中国法律；若合同中约定了与公约条文不一致的合同条款的，此时不属于公约范围的问题，亦应当适用中国法律来解决。
本案中，首先需要认定的是美国公司是否具有代理人的身份，即本案的销售合同主体是美国公司和中国公司，还是中国公司和摩托车公司。要认定这一事实，需要对双方在销售合同中的第十条作出解释。对该条的译文，美国公司理解为：“中国公司除了履行该合同中的义务和责任之外，不需要再进一步承担其他义务和责任了。”而中国公司理解为：“附加条款和条件：作为代理人，卖方兹此免除合同的进一步履行和合同项下的任何义务或责任，本合同约束买方和委托人。”
从中国公司对合同第十条的理解上看，该解释与英文原意较为符合，故应当以中国公司的理解作为英文合同条款的正确表达。由于该条文与公约中的条文并不一致，其不属于公约范围的问题，因而此时应当适用中国法律来解决问题。该第十条规定的权利义务与《合同法》第四百零二条的规定，并不相悖，即代理人可以自己的名义代理委托人与第三人签订合同，且合同后果直接约束第三人和委托人。故不应认定为销售合同中的第十条为无效合同条款，同时因中国公司系代理人，故美国公司要求中国公司返还预付款并赔偿损失没有法律依据,其仲裁请求应不予支持。
【适用法律】
《联合国国际货物销售合同公约》第四条本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：
（ａ）合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力；
（ｂ）合同对所售货物所有权可能产生的影响。
第七条（1）在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要。
（2）凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。
《中华人民共和国合同法》第四十条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。
第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
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