来源：江苏现代咨询
编者按
南京长江第二大桥是国家“九五”重点建设项目，全长21.337公里，由“二桥一路”和南北引线组成。南京长江二桥PPP项目采用的是TOT模式。2004年，南京市政府聘请江苏现代资产投资管理顾问有限公司作为咨询顾问，进行项目操作的顶层设计和方案指导实施。该项目运作的最大亮点在于，通过公开竞争方式引入的社会资本，不仅有效解决了政府存量债务问题，还从根本上解决了二桥公司在运营和管理上的政企不分、效率低下问题。在当时投融资模式相对单一、投融资环境不算优越的情况下，能超前采用PPP模式，可谓是一种大胆创新，时至今日，该项目平稳运行了13年，经得起时间考验，颇具研究价值。在当前国家大力推动PPP模式如火如荼应用到各行各业时，该案例提出的建议和操作方法仍具一定的借鉴价值。
一、项目概况
南京长江第二大桥（以下简称“二桥”）是国家“九五”重点建设项目，全长21.337公里，由“二桥一路”和南北引线组成。工程建设质量优异，多项工程和科技成果达到国际国内先进水平，为我国桥梁科学的发展与创新做出了重要的贡献。它的建成使南京“城内成网，城外成环”的大交通格局基本形成，对促进南北区域经济发展起到不可估量的作用。
根据国家计委计交通[1993]887号文《关于南京长江第二大桥项目建议书的批复》，二桥工程于1997年10月开工，2001年3月26日建成通车，工程总投资35.7947亿元(含二桥公园)。其中基建拨款13.2558亿元，其余资金均为银行贷款，共计22.5389亿元（含3.5亿元国债），年支付贷款利息约1.32亿元。二桥管理局为二桥2001年正式通车前成立，为市政府直属的事业单位法人（正局级），主要负责二桥的路政、环卫、养护、收费、还贷等经营管理，二桥沿线两侧100米的管理及八卦州土地开发与经营，二桥管理范围内的广告规划与管理及三桥的前期工作等。二桥的管理主体为二桥管理局和南京长江第二大桥有限责任公司（以下简称“二桥公司”）。这两个单位以“两块牌子，一套班子”的形式，发挥各自在行政管理和企业运作方面的优势，共同负责二桥的建设、运营与管理。
2004年，南京市政府聘请江苏现代资产投资管理顾问有限公司作为咨询顾问，进行项目操作的顶层设计和方案指导实施。并授权南京市交通局作为该PPP项目的实施主体，通过TOT（转让—运营—转让）模式，将南京长江二桥特许经营权转让给了由深圳中海投资有限公司（65%）和南京交通投资（控股）集团有限公司（35%）合资成立的南京长江二桥有限公司。
深圳中海投资有限公司作为中国海外集团（香港公司）在深圳成立的子公司，专门从事高速公路收费和投资运营。政府和投资方是将原有债务和人员进行处置基础上，成立了新的二桥合资公司。南京市政府通过特许经营协议授予新的二桥公司26年的特许经营权，并成功利用TOT模式对已经建成的南京长江二桥公司股权进行了转让。
二、运作模式
南京长江二桥PPP项目采用的是TOT模式。该项目运作的最大亮点在于，通过公开竞争方式引入的社会资本，不仅有效解决了政府存量债务问题，还从根本上解决了二桥公司在运营和管理上的政企不分、效率低下问题。中海投资作为社会资本进入后，不仅缓解了政府偿债压力，还带来了先进的经营、管理理念，提高了道路桥梁经营效益，也改善了服务质量和公众满意度。
这与南京市政府当初选择PPP模式，实现“融资、融制、融智”的要求，完全符合。该项目的交易结构如下图所示：
（一）特许经营的形式
二桥公司在引入社会资本前为国有独资公司。根据《南京长江第二大桥有限责任公司章程》，二桥公司的股东为二桥指挥部。2004年，根据《南京长江二桥特许经营权转让实施方案》，南京市交通集团将原二桥公司的65％的股权，以顾客竞争方式，作价转让给了深圳中海公司。双方在承继原有债务和人员后，成立了新的二桥合资公司。南京市政府通过与合资公司签订《特许经营服务协议》方式，授予新的二桥公司26年的特许经营权。
由于原二桥公司属于国有独资公司，且本身具有桥梁的特许收费权。此次特许经营权转让过程中，必然涉及股权转让问题，还涉及到二桥公司原国有股东，包括国家交通部华建公司、江苏省交通控股公司和南京市二桥指挥部等三方投资主体，通过召开股东大会，就二桥股份转让事宜进行了表决。在形成规范公司股权结构的基础上，然后与选定的投资者深圳中海公司签订股权转让协议，并就双方的权利义务关系进行明确。终于完成了特许经营权转让的全过程。
（二）特许经营的范围
此次转让的南京长江二桥特许经营的范围，具体指二桥的收费经营权，以及与收费经营密切相关的二桥养护、维修等的相关权利和义务。
此外，在操作过程中，我们将与特许经营密切相关的其他专业服务，也进行了统筹考虑。将二桥收费辅助性的业务进行了外包，采用招标等方式选定合适的专业公司，与项目公司签订专业服务协议，明确双方的权利与义务。具体包括与养护公司签订的养护协议、与酒店公司签订的服务区餐饮服务协议、与石化公司签订的加油站服务协议、广告公司签订的广告合作协议，以及与二桥管理局签订的路政服务协议等。
（三）特许经营的期限
通过对特许经营期通行费收入及债务结构状况的测算，我们参照苏价服[2001]86号“关于南京长江第二大桥收费站开征车辆通行费的通知”，南京二桥收费性质为经营性收费。最终确定了二桥公司特许经营期限为26年。
（四）终止后补偿
2004年，南京市交通集团与深圳中海投资有限公司签署了《关于南京长江第二大桥有限责任公司的股权转让合同》，将所持有的二桥公司65%股权转让给深圳市中海投资有限公司。转让后，二桥继续执行现行有效的收费标准，待2031年特许经营期满后，将长江二桥资产无偿移交给南京市政府或政府指定的接收机构。协议还约定，因政府方或者项目公司自身原因引起特许经营协议终止，双方需各自承担相应的责任，对另一方作出补偿；由于自然条件引起的不可抗力事件导致协议终止，双方的损失应各自承担；如果由于政策、法律法规等引起的协议终止，将通过协商方式解决。
三、主要的难点和问题
（一）需要明晰政企关系，规范转让主体
进行二桥存量资产的转让，首先必须明晰二桥的政企关系、规范其产权主体。在TOT操作中，我们发现原二桥运营、管理主体政企不分。这些问题主要表现有以下几个方面：1、二桥管理局和二桥公司各自权属划分不清，在管理范围和管理职权上存在重合的问题；2、二桥公司真正的投资主体没有全部落实，二桥建设中含有交通部、交通厅、及南京市政府三个方面的投资，但目前的二桥公司的股东仅有南京市政府一家，为国有独资公司，需要规范；3、二桥管理主体一些问题没有理清，如二桥指挥部目前已经注销，但其对外投资未做清理，在二桥公司章程中仍清楚表明二桥公司的股东是二桥指挥部；4、二桥管理局及二桥公司对一些子公司的投资未真正落实。
因此在进行二桥公司股权转让中，必须取得利益相关方的理解与支持，明确各自的投资主体，并进行规范。最终在与华建公司、江苏省交通厅沟通一致后，由南京交通集团作为国有资产的出资代表，持有和行使国有出资的全部权利。同时，作为此次国有股权的转让主体，转让后持有二桥公司35%的国有股权，行使股东权利。
（二）降低操作程序的复杂性，缩短操作时间
投资主体未予以落实是阻碍二桥公司规范化运营的“老大难”问题，该问题沉积时间较长，牵涉到的背景因素比较复杂，规范中将需要大量的协调沟通工作，而且这些协调沟通工作需要高层次人物出面才可能解决，所有这些都会加大操作的复杂程度和不确定性，从而导致股权转让的操作时间较长。因此，在实际操作过程中，应借鉴过往经验利用市场化来替代行政，落实相关问题。
各方面的投资主体落实后，部、省、市各自的投资主体将作为股东参加二桥公司股东大会，讨论股权转让事宜，新股东的新决定将影响股权实际操作的进程。资产评估的复杂性较前两种转让大。因为股权转让的标的为公司的股权，因此评估范围涉及到公司的全部资产，评估工作量较大。股权转让也属于资产权益转让，在限额以上的权益转让项目，需报国家计委审批，审批时间具有不确定性，也会延长操作进程。股权转让涉及股东变更，需要取得债权人的同意。因此，面对工作的复杂性应做好充分的准备，储备一批相关的专业性人才。
（三）准确把握转让定价
股权转让的定价依据主要是参考公司的所有者权益，即净资产来确定，由于实际操作中很少会进行全部股权转让的操作，从而导致部分股权转让一次性获得的资金量不如一定年限经营权或收费权转让获得的资金量多。但是另一方面，二桥所有的负债也全部转移到新公司，由新公司来承担。
我们基于多方面资料的分析与测算，股权转让方式在不同的比例会获得不同的转让资金。
从表面上看，股权转让所获得的资金量较小，但是二桥公司的所有负债将全部进入新公司，由新老投资者根据不同股权比例来分担。因此，综合考虑负债因素后，股权转让方式的变现资金量最多，经济效益最大。
（四）保障后续的运营、管理
股权若全部转让，南京市政府及二桥公司将彻底失去对二桥资产的控制权，投资者将组建新公司，全部接管二桥的资产，并实施相应的管理，目前员工能否全部进入公司、新公司与二桥管理局之间的路政等其它管理协议等都具有不确定性因素。股权若部分转让，目前股东将不再独自拥有二桥的产权及经营管理权，其对二桥的控制力将有所削弱，新入驻的股东将与原股东一起参与公司的经营决策，这虽有利于公司的民主化、规范化管理，但同时也会影响到现有股东对公司的经营决策权，二者不同的经营理念及管理方式将发生碰撞，需要有相互适应、磨合的阶段。
股权转让不同于单纯的收费权或经营权转让，其资产的所有权和经营权同属一方，资产形式也未做任何分割，二桥的所有资产及其经营均由股东发生变更后的新公司来承担，这样便不会存在附属服务区经营亏损无从补贴，或需要转让、受让双方讨价还价方能确定的问题，因此股权转让从短期来看不会对二桥目前的经营状况产生多大的影响。但是从长期来看，新的股东进入后，为保证自身的经济效益，必将依据自己的经营管理理念对二桥目前的资产及人员进行重组，由此会对二桥的后续经营产生较长远的影响。从另一个方面来说，股权转让不涉及二桥核心收费业务的转移，未来公司可以此为基础，开展持续的资本运作，将公司发展壮大。
四、借鉴价值
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