导读：特定的股东享有在公司经营管理发生严重困难时提起解散公司诉讼的权利。提起解散公司诉讼的条件有哪些？如何判断“经营管理发生严重困难”？特定股东又有哪些？笔者将通过一个真实的案例来明晰这个问题。
案情简介：股东诉请解散公司
林某与戴某系某莱公司股东，各占50%的股份，戴某任公司法定代表人及执行董事，林某任公司总经理兼公司监事。公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2006年起，林某与戴某两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林某提议并通知召开股东会，由于戴某认为林某没有召集会议的权利，会议未能召开。同年的6月、8月、9月、10月、11月，林某委托律师向某莱公司和戴某多次发函称，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散某莱公司的决议，要求戴某提供某莱公司的财务账册等资料，并对某莱公司进行清算。戴某不同意解散公司并称林某作出的股东会决议没有合法依据，并要求林某交出公司财务资料。江苏常熟服装城管理委员会于2009年12月两次组织双方进行调解，但均未成功。
故原告林某以公司经营管理发生严重困难、陷入公司僵局且无法通过其他方法解决、其权益遭受重大损害为诉请解散某莱公司。
判决结果：支持原告诉讼请求
首先，某莱公司的经营管理已发生严重困难。本案中，根据某莱公司的股权架构和章程规定，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。某莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。其次，由于某莱公司的内部运营机制早已失灵，林某的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资某莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且某莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。故法院支持原告林某的诉讼请求，判定解散某莱公司。
律师说法：提起解散公司诉讼的条件
第一，主体条件。只有单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才可提起解散公司之诉。
第二，客体条件，即公司经营管理发生严重困难。具体而言有以下几种判断标准：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；公司继续存续会使股东利益受到重大损失。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。在本案中，由于某莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
第三，程序条件。股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
以上就是对提起解散公司诉讼的条件的讲解了，如果出现了相关纠纷，最好咨询专业的股权律师帮助分析，以免造成不必要的损失。
程胜律师办案心得：简单的案件复杂化，复杂的案件简单化。
关注微信“程胜律师”(微信号)，阅读更多精彩文章。使用微信扫描左侧二维码添加关注。
扫描二维码，关注程胜律师
（声明：本文仅代表作者观点，不代表法邦网立场。本文为作者授权法邦网发表，如有转载务必注明来源“程胜律师网”）
执业律所：程胜
咨询电话： 15265270608
关注程胜律师，即时了解法律信息，一对一预约专家律师咨询。
执业律所：程胜
咨询电话：15265270608
关注程胜律师，即时了解法律信息，一对一预约专家律师咨询。
使用微信扫描二维码
关注程胜律师
