1.大额资金往来中，仅凭收条不足以证明实际收付款
——仅凭收条不足以充分证明实际收付款情况，法院还应结合其他证据，对收条记载资金是否实际收付加以综合判定。
2.转股协议被增资入股协议代替后，原定金罚则消灭
——转股协议被增资入股合同更替而终止后，作为原股权转让合同从合同的定金合同亦相应消灭，定金罚则不再适用。
3.分段实施的合作协议纠纷，仲裁与法院可分别管辖
——合作框架协议未约定仲裁条款，分段实施协议纠纷仲裁裁决作出后，法院再受理恢复原状纠纷，不构成一事再理。
4.动产质物不存在，监管人应承担次要补充赔偿责任
——在动产质押监管纠纷中，因质物未真实移交监管导致债权人损失的，有过错的监管人应承担次要的补充赔偿责任。
【规则详解】
1.大额资金往来中，仅凭收条不足以证明实际收付款
——仅凭收条不足以充分证明实际收付款情况，法院还应结合其他证据，对收条记载资金是否实际收付加以综合判定。
标签：股权转让｜付款责任｜民间借贷｜借款凭据
案情简介：2011年，孙某与杨某签订投资入股协议，约定孙某投资杨某控股的开发公司并取得35%股权。2013年，孙某以股权转让无法履行为由诉请解约，并以杨某出具的1.4亿元投资款收据（其中9000万余元以开发公司名义出具）为凭诉请杨某、开发公司共同返还。杨某认可孙某投资1亿元，对其余4000万元，称2591万元已返还、其他未实际支付，孙某称系顾问费、其他费用，但无充分证据证明。
法院认为：①收条作为当事人之间收付款书证、直接证据，对证明当事人之间收付款事实具有一定证明效力。但因收条记载内容与当事人之间实际收付款情形有时并不一致，故仅以收条为据尚不足以充分证明实际收付款情况。特别是在大额资金往来中，除收条外，还应结合双方交易习惯、付款凭证、汇款单据等证据，对收条中记载资金是否实际支付加以综合判断认定。②具体到本案，由于杨某与孙某原系朋友关系，双方基于相互人身信赖，在资金往来中确实存在先打条、后付款情形，故收条记载内容与款项实际支付情况并不完全相符且双方就已付金额发生争议情况下，仅凭收条尚不足以认定孙某实际支付了1.4亿元投资款，而仅能证明孙某支付了1.2591亿元，扣除已返还2591万元，应认定孙某实际支付投资款本金为1亿元。③投资款系孙某为履行投资入股协议而支付，该协议解除后，应由协议相对人将收取的投资款返还给孙某。从内容上看，投资入股协议涉及开发公司增资以及开发公司同意孙某出资入股等事宜，应由开发公司和孙某协商订立。杨某当时虽为开发公司持股70%控股股东，但并非开发公司法定代表人，亦无证据证明开发公司授权杨某对外签订该协议，故杨某订立投资入股协议行为应属无权代表。开发公司知悉杨某擅自同孙某签约后，未予否定，相反却多次收受孙某支付的投资款并出具收据。开发公司此种积极行为，应视为对杨某无权代表行为的追认。故杨某行为法律后果应由开发公司承担。投资入股协议解除后，开发公司作为合同相对人，应返还孙某支付的投资款。杨某在诉讼中自愿承担投资款返还义务，属债务加入，孙某对此亦不持异议。故判决开发公司与杨某承担共同返还投资款责任。因孙某未主张返还利息，法院对此不做处理，当事人可另行解决。
实务要点：仅凭收条不足以充分证明实际收付款情况，法院还应结合汇款单、票据等资金结算凭证，对收条中记载资金是否实际收付加以综合判断认定。
案例索引：最高人民法院（2015）民二终字第191号“孙某与杨某等增资纠纷案”，见《孙宝荣与杨焕香、廊坊愉景房地产开发有限公司公司增资纠纷案》（审判长王富博，代理审判员林海权、张颖），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（201708/250:16）。
2.转股协议被增资入股协议代替后，原定金罚则消灭
——转股协议被增资入股合同更替而终止后，作为原股权转让合同从合同的定金合同亦相应消灭，定金罚则不再适用。
标签：股权转让｜违约责任｜定金｜增资入股
案情简介：2011年5月，杨某与孙某签订转股意向书，约定杨某将所持开发公司35%股权转让给孙某，孙某向杨某支付3000万元定金。同年11月，双方签订投资入股协议，约定孙某投资开发公司并取得35%股权。2013年，孙某以股权转让无法履行为由诉请解约、返还投资款，并双倍返还原转股意向书中约定的定金。
法院认为：①定金罚则适用以定金担保存在为前提。如定金担保并未设立，亦不存在因违约而适用定金罚则问题。本案中，案涉定金条款为杨某与孙某所签转股意向书从合同，目的在于保障转股意向书履行，类型上属违约定金，具有担保性、从属性。作为股权取得两种方式，股权转让与增资入股有根本差异。股权转让属股权继受取得；增资入股则是通过向公司出资，认购公司增加的注册资本而成为股东，属股权原始取得。杨某与孙某签订投资入股协议后，孙某取得开发公司35%股权方式即由先前的股权转让变更为增资入股，转股意向书亦被投资入股协议代替而归于消灭。根据定金从属性特征，转股意向书消灭后，前述定金合同亦相应消灭，孙某有权要求杨某返还已付定金。但本案中，孙某并未要求杨某返还定金，而是将其作为投资入股协议中投资款计算在付款总额中，杨某亦同样如此处理。故双方已就以先前定金抵作投资入股协议项下投资款形成了一致意思表示。②《担保法》第90条规定：“定金应当以书面形式约定。”投资入股协议中未约定定金担保，杨某与孙某亦未另外签订书面定金合同，孙某更未在投资款之外向杨某支付担保投资入股协议履行定金。故孙某与杨某并未为投资入股协议附设定金担保合同，本案不存在因当事人违反投资入股协议而适用定金罚则前提。判决本案合同解除时，定金应予返还而非双倍返还。
实务要点：当事人之间协议将取得股权方式由股权转让变更为增资入股后，原股权转让合同即被其后所签增资入股合同更替而终止。根据定金合同从属特征，作为原股权转让合同从合同的定金合同亦相应消灭，定金罚则不应再适用。
案例索引：最高人民法院（2015）民二终字第191号“孙某与杨某等增资纠纷案”，见《孙宝荣与杨焕香、廊坊愉景房地产开发有限公司公司增资纠纷案》（审判长王富博，代理审判员林海权、张颖），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（201708/250:16）。
3.分段实施的合作协议纠纷，仲裁与法院可分别管辖
——合作框架协议未约定仲裁条款，分段实施协议纠纷仲裁裁决作出后，法院再受理恢复原状纠纷，不构成一事再理。
标签：仲裁｜关联合同｜管辖｜股权转让｜合作框架协议
案情简介：2005年，电子公司与科技公司等签署合作框架协议及股权转让协议，约定电子公司受让科技公司所持实业公司20%股权，若电子公司海外子公司“如因各种原因重组上市未果”，则实业公司股权应恢复原状，其中股权转让协议特别约定了仲裁条款。2006年，依科技公司申请，仲裁庭裁决电子公司支付科技公司股权转让金及利息。2008年，电子公司以其海外子公司上市进程搁浅，各方均同意终止协议为由，向法院起诉，要求科技公司将实业公司股权恢复原状。科技公司以生效仲裁裁决已认定股权转让协议继续履行，认为科技公司起诉不符合“一事不再理”原则。
法院认为：①“如因各种原因重组上市未果”约定有效。本案中，虽经当事人运作，但电子公司海外子公司最终未上市属客观事实，符合双方约定的前述合同终止条件。据此，电子公司诉请依合作协议就实业公司股权结构恢复原状纠纷，与双方依股权转让协议支付股权转让款纠纷系不同法律关系，分属合作协议履行不同阶段，应依协议约定分别适用不同管辖规定。②股权转让协议约定了仲裁条款，排除了法院管辖，该纠纷已经仲裁裁决，并明确未将合作协议纳入仲裁范围，故法院受理股权恢复原状纠纷不违反“一事不再理”原则。即使仲裁裁决结果是履行股权转让协议，而判决结果是恢复实业公司股权结构，判决系依合作协议约定作出，该约定仍系各方当事人真实意思表示，即仲裁和判决均依当事人真实意思表示作出，均为当事人履行双方协议必然结果。换言之，当事人真实意思表示是，为重组上市，先要进行且实际上进行了实业公司股权变更，但如上市未果，已变更股权就应恢复原状。故在上市未果情况下，法院应判决恢复实业公司股权架构。
实务要点：合作框架协议约定了分步骤实施方案的，为达成前一阶段合作签署的协议特别约定了仲裁条款，当事人依此获得仲裁裁决后，因后一阶段合作终止条件成就，导致前一阶段仲裁裁决事项需恢复原状的，在合作框架协议未约定仲裁条款情况下，法院受理恢复原状纠纷不构成一事再理。
案例索引：最高人民法院（2010）民提字第10号“某电子公司与某投资公司等合作协议纠纷案”，见《华建电子有限责任公司、华建机器翻译有限公司与广州科技风险投资有限公司、谢雄平等合作协议纠纷案》（审判长冯小光，审判员杨永清、辛正郁），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（201707/249:6）；另载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（2011:314）。
4.动产质物不存在，监管人应承担次要补充赔偿责任
——在动产质押监管纠纷中，因质物未真实移交监管导致债权人损失的，有过错的监管人应承担次要的补充赔偿责任。
标签：动产质押｜质押监管｜融资性贸易
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