（二）工作阶段
1．与目标公司实际控制人进行充分沟通
在尽职调查前，应与目标公司控股股东及管理层充分沟通，打消他们的误解和顾虑，使其了解尽职调查对收购的必要性。
由于律师的调查可能涉及目标公司的各项商业秘密，需要目标公司的自愿合作和全面配合。因此，各方一致认可后，律师应当立即主动提出向目标公司单方签署保密函。
同时，律师需要与目标公司确定以下主要事项：
（1）律师发出“尽职调查清单”的日期；
（2）目标公司准备资料后律师可以进场调阅资料的日期；
（3）律师需要访问的目标公司的董事、监事和高级管理人员的范围和大致期间；
（4）律师与目标公司各方的联系人和联系方式。
为加快进程，双方可以约定初次提交资料的范围和日期。为尽快了解目标公司各项要素，律师要求初次提交的资料通常为目标公司的股权关系图、组织结构图、公司章程、现有的审计报告和未经审计但有完整附注的会计报表以及公司资产的资产评估报告等。
在“尽职调查清单”得到并购方的书面确认后，律师可以将资料清单发送给目标公司。
2．向目标公司的有关人员介绍法律尽职调查的程序、要求
实践中，目标公司中负责向律师尽职调查材料收集、整理工作的有关人员对尽职调查的要求并不十分了解。如果不帮助他们理解尽职调查的要求，会导致他们初次提供的材料与尽职调查的要求存在较大的差距，甚至无法提供材料，从而影响进度。为避免此类情形的方式，律师应在进场开展调查之前将尽职调查文件清单及相关要求发送给目标公司。进场后，与目标公司实际控制人进行充分沟通后，应立即召集目标公司相关人员召开会议，将对尽职调查材料准备的要求、需要目标公司配合的事项等向有关人员进行详细的讲解和说明。
3.审阅目标公司提供的资料信息
收到目标公司提供的资料后，律师应核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。对于电子文档，也要打印出来让目标公司签章。
对于属于尽职调查范围的事项，律师必须尽到审慎职责。对任何资料、信息以及相关人员所作出的口头陈述而发现的任何问题，律师均应持审慎的怀疑态度，作更深入地了解和探究。
例如，在审阅目标公司提供的文件和对管理层进行访谈时，应当注意这些文件资料或信息是否足够、能否相互佐证，是否需要发出补充问卷和补充清单。对于目标公司人员的陈述、说明或者解释不要轻信，律师应当将访谈结果同基于现场调查以及从其他渠道获得的信息加以对照，核查是否存在重大差异或者不一致。
对于一些重大或者关键的文件，如执照、许可、批文等，应当到相关政府部门进行独立的调查核实。
此外，律师必须独立于并购方和目标公司的意志，并独立于审计、评估等其他中介机构。律师应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断，出具的尽职调查报告须有充分的事实依据。
4．会见有关人员
必要时，律师需要与目标公司的董事、高级管理人员、法律顾问、关键技术人员和关键岗位人员会见，核实仅凭一些书面资料无法核实的事项。
5．向有关机关、机构进行核查
鉴于大部分文件资料都由目标公司提供，而目标公司存在提供虚假文件的可能性，因此，对于一些专门事项，律师应到目标公司行业主管部门以及工商、银行、海关、商检、技术监督、环保、法院、仲裁机构、会计师事务所等单位进行调查核实。
6．现场考察
现场考察的对象是目标公司的主要经营场所、设备、仓库等。在经过书面材料审核后，可到被收购方的经营生产场所进行实地调查。其目的在于，除了对书面材料进行核实外，熟悉目标公司产品生产或者服务提供的方式，资产的现状、保管方法、实际使用情况等。除了解与勘查外，还要进行拍照或者绘图、制表。如，在“银广厦”对所属天津子公司的车间、仓库实施造假行为的事件中，如果中介机构直接进行现场考察，就可以提前发现公司虚构销售收入问题。
同时，还需要通过向目标公司管理人员、科技研发人员的询问来收集、补充书面材料无法或没有反映出来的信息。
7．与其他专业机构就共同涉及的问题交换意见
尽职调查作为识别、防范风险的有效方式，除了律师外，并购方往往还会聘请财务顾问、注册会计师等其他中介机构提供专业的服务。有许多问题，律师应当通过与其他中介机构专业人士相互交换有关信息来进行印证。
如，目标公司依法应当缴纳的土地出让金，需要会计师事务所通过查账的方式核实；目标公司是否履行了纳税义务或是否实际缴清税务处罚的罚金，取决于会计师事务所的查账结果。
律师也可以根据调查内容，对可能遇到的法律风险向会计师等其他专业人士进行征询，吸取各方面的专业意见，这更有利于律师对法律风险的分析和预测。
8．对已经获取的信息进行判断和分析
在收集了足够的相关资料后，律师应运用专业知识和方法进行判断和分析，确定已核证的事实、待核证的事实、未核证的事实，并根据分析结果进行补充调查。
9．与并购方的沟通
按照委托合同的约定对所收集的资料、信息进行研究，并向并购方汇报以便并购方及时掌握情况，并根据其指示适时对尽职调查进行调整。
10．坚持每日例会
每日现场尽职调查工作结束后，各执行小组内部要按照统一要求，以集中或者其他有效方式对调查的项目进行讨论与总结，对出现的问题和障碍提出解决方案，并对下一步的工作进行协调与安排。
11．要求目标公司及其管理层出具声明书
因为律师依据经验要求目标公司提供的文件难免会有遗漏或不完整，如在资料研究、人员访谈、现场核实和第三渠道补充核实之后仍然存疑，而对于尽职调查无法确认的事实，调查律师可以要求目标公司及其管理层出具表明其提供文件和资料内容属实且无重大遗漏的声明书，可以敦促其提供遗漏的重大资料或承担未提供的责任，这是防范律师自身风险的重要方式。
（三）报告阶段
1．初步完成尽职调查现场工作，着手起草尽职调查报告
（1）尽职调查报告形式
尽职调查报告分序言和正文部分。
序言通常包括：出具本报告的目的和范围；简称与定义；尽职调查方法；报告所依据的文件及报告所反应情况的截止日期；假设；除外责任或者所受到的限制；报告的结构。正文主要包括：调查中发现的问题；对发现问题的法律分析、风险大小的判断；向客户提出的建议或者应对措施。
（2）尽职调查报告的内容
尽职调查报告正文的内容应与尽职调查清单涉及的范围相一致。报告的内容和结论必须源于对工作底稿中的分析，并获得相关资料的充分支撑。报告中引用相关文件时应说明文件来源，即该文件是由目标公司提供，还是通过律师向第三方独立调查获得。
（3）风险控制
为控制律师实施尽职调查的风险，报告中除重申已获得并购方认可的尽职调查范围外，还应该描述做出报告的假设。如：“目标公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的”。对尽职调查所受到的限制也要充分描述，如“本所律师到工商局调取××公司现在投资和曾经投资的公司（统称‘参控股公司’）的工商登记资料，仅调取到参控股公司的简单的基本资料（工商局查询用电脑中记载的公司登记机读档案），工商局拒绝提供参控股公司的原始工商档案资料。”
2．就尽职调查报告与并购方及目标公司进行沟通，并修改尽职调查报告
律师应根据掌握的信息起草尽职调查报告初稿，并与并购方、目标公司管理层就尽职调查报告初稿所反映的问题进行讨论，澄清全部问题。
3．跟进发现的问题及后续资料信息
就重大问题与管理层确认是否发生变化，以便确定是否进行补充尽职调查；存在未决事项的，应了解最新进展情况。要根据跟进发现的问题及后续资料信息，调整尽职调查报告的内容。
4．提交尽职调查报告
向并购方提交准确、完整、详实的尽职调查报告，并回答并购方提出的所有问题。
5．整理工作底稿
对所有的文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿。
工作底稿内容包括：承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或者期间、工作量统计；制订的工作方案、计划及其操作程序的记录；客户提供的所有文件的复印件；与客户及相关人员相互沟通情况的记录，对客户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现场勘查记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。上述资料应注明其来源。
朱庆标律师办案心得：企业之间纠纷不可避免，为能减少当事人的损失要做到对当事人遇到的麻烦状况表示同情；让当事人知道案件的办理是怎样一步步推进的；让当事人感到你的尽心。
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