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什么是股东会决议,怎样进行股东会决议?

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网
导读:除公司法有规定外,由公司章程规定。股东会的决议方法,也因决议事项的不同而不同。普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。依公司法规定,特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。

一、什么是股东会决议

是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下,股东会会议作出决议时,采"资本多数决"原则,即由股东按照出资比例行使表决权。

但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时,则须经全体股东过半数同意。这体现了有限责任公司兼具"人合"和"资合"的性质。

二、怎样进行股东会决议

(一)有限责任公司股东会决议 根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定,股东会的决议应包含以下内容: 

1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(定期、临时) 2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股股东情况,股东弃权 情况。 召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。 3、会议主持情况:首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集, 董事长主持; 董事长因特殊原因不能履行职务时, 由董事长指定的副董事长或其他董事主持 (应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书) 。 4、会议决议情况: 股东会由股东按出资比例行使表决权; 股东会对修改公司章程、 公司增加或者减少注册 资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东 通过。 股东会会议的具体表决结果, 持赞同意见股东所代表的股份数, 占出席股东大会的股东 所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。 5、签署:有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东) ; (二)股份有限公司股东会决议 根据 《公司法》 对股份有限公司股东大会的有关规定, 股东大会的决议应包含以下内容: 1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(临时,年度) 。 2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;股东到会情况。 召开创立大会, 发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人, 或者予 以公告。 召开股东大会, 会议审议事项应当于会议召开30日前通知各股东; 发行无记名股票的, 应当于会议召开45日前作出公告。 创立大会,应有代表股份总数1/2以上的认股人出席方可举行。 3、会议主持情况:应当由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时, 由董事长指定的副董事长或其他董事主持 (应附董事长因故不能履行职务指定副董事长 或董事主持的委派书) 。 4、议案表决情况: 股东大会议案的具体表决结果, 持赞同意见所代表的股份数, 占出席股东大会的股东所 持股份总数的比例。 股东大会作出决议, 必须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 但股东大 会对公司合并、 分立或者解散公司、 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 5、签署:股份有限公司股东会决议由发起人盖章、签字(自然人)或发起人(股东) 代表签字或者董事会成员签字。 由到会股东代表签字的,应当附发起人(股东)授权委托书。 

(三)公司董事会决议 根据《公司法》对公司董事会的有关规定,董事会的决议应当包含以下内容: 1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(界次、临时) 。 2、会议通知情况及董事到会情况:会议通知的时间、方式;董事实际到会情况。 召开董事会应当在董事会召开10日以前将通知全体董事。 董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。 3、会议主持情况:应当由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长 指定的副董事长或其他董事主持 (应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的 委派书) 。 4、议案表决情况: 董事会的具体表决结果,持赞同意见的董事数占董事总数的比例。 董事会会议必须经全体董事的过半数通过。 5、签署:董事会决议,由到会董事签字。 代行签字的,应当附董事的授权委托书。 

(四)有限责任公司章程 根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定,有限责任公司章程应当载明下列事 项: 一、公司名称和住所; 二、公司经营范围; 三、公司注册资本; 四、股东的姓名或者名称; 五、股东的权利和义务; 六、股东的出资方式和出资额; 股东以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的,应当明确实物、工业产权、 非专利技术和土地使用权转移的方式、期限; 七、股东转让出资的条件; 八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则: 应明确规定公司董事会、监事会的组成人员数额,董事、监事、经理产生方式(选举、 委派、任命) ,股东会、董事会的议事规则及除法律规定的以外所有登记事项变更的决议机 构(股东会、董事会) ; 九、公司的法定代表人; 十、公司的解散事由与清算办法; 十一、股东认为需要规定的其他事项。

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