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合伙投资协议书包括什么内容?

正在读取...  作者:南京股权徐亚兵律师  来源:法邦网

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主讲嘉宾:邢洋律师

导读:根据公司法规定成立公司有最低出资数额,对出资也有一定的规定,出资人可以自己出资,也可以选择合伙出资。合伙出资应签订合伙出资协议。合伙投资协议书包括什么内容?请看下文案例。

案情简介:股东签订合伙出资协议

南京绿洲设备安装工程有限公司原为国行独资公司,于2007年3月改制为民营股份制公司,2007年3月14日,张某和杨某签订合伙出资协议约定,后张某按协议将投资款如数支付给杨某,并由杨某以出资形式缴纳给绿洲公司,杨某告出具确认书予以确认。2007年3月28日,张某与杨某签订补充协议约定,杨某代为持股从2007年3月28日至2010年3月27日;代为持股期限届满后30日内,杨某应根据协议将原告之股权变更至公司名下,并依法办理相关手续,若无法办理登记手续,杨某应以市价收购上述股份。2008年11月25日,杨某出具承诺书承诺于2009年2月底将股权变更登记至公司名下。杨某一直未依法办理前述股权变更登记事宜。

法院判决:一、确认杨某持有的绿洲公司股权中17.98%为张某所有。 二、杨某至工商管理部门将上述股权变更登记至张某的名下。

律师说法:合伙投资协议书包括什么内容?

合伙投资协议书

第一条共同投资人的姓名及住所

甲方:_________住所:_________

乙方:_________住所:_________

甲乙双方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商,根据中华人民共和国法律、法规的规定,就各方共同出资并由甲方以其名义享有_________股权,并作为发起人参与_________公司的发起设立事宜,达成如下协议。

第二条共同投资人的投资额和投资方式

共同出资人的出资额为人民币_________元,其中甲方出资_________元,占出资总额的_________%;乙方出资_________元,占出资总额的_________%;

双方一致同意甲方用出资总额_________的股权作为出资,参与股份公司的发起设立,共同投资人将持有股份公司股本总额的_________%。

第三条利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润,分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任,共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产,由共同投资人按其出资比例共有。

若共同投资的股份转让后,各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第四条事务执行

1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务,包括但不限于:

(1)在股份公司发起设立阶段,行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;

(2)在股份公司成立后,行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的孳息,并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况,甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况;

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人,所产生的亏损或者民事责任,由共同投资人承担;

4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时,应承担赔偿责任。

5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时,应暂停该项事务的执行。如果发生争议,由共同投资人共同决定;

6.共同投资的下列事务必须经共同投资人同意:

(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份对外出质;

(3)更换事务执行人。

第五条投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时,须经共同投资人同意;

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时,应当通知其他共同出资人;

3.共同投资人依法转让其出资额的,在同等条件下,其他共同投资人有优先受让的权利。

第六条其他权利和义务

1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内,不得转让其持有的股份及出资额;

3.股份有限公司成立后,任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

4.股份有限公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第七条违约责任

为保证本协议的实际履行,甲方自愿提供其所有的财产向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下,以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

第八条其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后,另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份,共同投资人各执一份。

甲方(签字):_________  乙方(签字):_________

_________年____月____日_________年____月____

张某、杨某之间的合作出资协议、补充协议和杨某出具的确认书、承诺书,系当事人真实意思表示,无合同法第五十二条规定的情形,因此,双方的合作出资协议、补充协议等合法有效。根据双方的约定,杨某代为张某持有绿洲公司股权的期限至2009年2月底,现已逾代为持有的期限,张某有权依约主张自己的权利,故应确认争议股权为张某所有。

本案中,争议股权虽应为张某所有,但张某并不当然成为绿洲公司的股东,杨某在代为持股期限届满后,为张某办理相应的股权变更登记手续,形同股东向股东以外的人转让股权。按照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款的规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。因此,杨某为张某办理相应的股权变更登记手续,应当由绿洲公司其他股东过半数表示同意。

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