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股权继承的基本含义是什么,股东资格继承的限制有哪些

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网
导读:股权的合法继承会导致公司股东的变更,这对有限责任公司会产生深刻影响。股权继承的基本含义是什么,股东资格继承的限制有哪些?因为有限责任公司具有人合性和资合性,是基于股东之间的相互信任设立的,如法律不加限制的允许股东的继承人继承股东资格,会导致因新旧股东的不合而产生纠纷或者突破法律对公司股东人数的限制等。

一、股权继承的基本含义是什么

股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。

2005年10月27日修订后的公司法新增条款第76条对股权继承做出明确规定。该条款包括两层含义:

1、自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,而并非只对财产权的继承;

2、公司章程可以对股权继承做出特别规定,排除对股东资格的当然继承。

股份有限公司因为其资合性,并不存在股份继承的障碍问题,这也是我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。

二、股东资格继承的限制有哪些

“股东资格”一词虽被频繁使用,但一般的教科书中似乎只有“股东”的定义,而没有股东资格的定义。笔者目前找到的唯一一个定义来自于《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)(一)》第二、11的规定。根据该条,“股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。依据公司法的相关规定,有限责任公司股东资格的确认,涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应当综合考虑多种因素,在具体案件中对事实证据的审查认定,应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示,选择确认股东资格的标准。”

一般地,投资人通过认购公司的出资或股份而获得股东资格。就有限责任公司而言,“法律规定确认股东地位的有效凭证除出资证明书外,还有另外两种形式的文件,即股东名册和公司登记。”按照我国公司法的规定,原始取得股东资格,或是受让取得股东资格,其股东资格都必须通过一定的手续加以确认。具体来说,“有限责任公司股东资格的原始取得是依据公司设立的一系列程序而确定的:一是在公司的章程上记载股东投资的比例;二是向设立中的公司认缴资本并按约定实际出资;三是在工商登记中记载认缴的出资额;四是在公司设立后取得公司的出资证明书并将股东姓名或名称登记在公司股东名册上。完整地履行了这些程序就表明取得了公司股东的资格。”而有限责任公司股权的转让,除出让方和受让方签订股权转让合同外,依《公司法》第74条规定,股东依法转让其股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。另外,依《公司登记管理条例》第31条规定,“有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起三十日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明。”

在实践中,公司股东依法转让股权时,股权转让合同有效成立至其股东变更登记完成可能有一个时间差,有可能会导致股权虚置或处于真空状态。④此时原股东已经死亡了,复杂而冗长的遗产分配程序刚刚开始。如果死亡股东继承人的股东资格只有在公司向他们签发出资证明书、相应修改公司章程和股东名册上的记载,并办理公司变更登记才能完成,那么,可能这些股权在相当长一段时间内都无人行使。

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