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股权确认考量因素

正在读取...  作者:张长红律师  来源:法邦网
导读:股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。依据《公司法》有关规定,有限责任公司股东资格的确认,涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应当综合考虑多种因素。


【基本案情】

原告北京富新制冷设备有限公司(以下简称富新制冷公司)、原告北京市通州富新工贸有限公司(以下简称富新工贸公司)与被告北京市营力集团公司(以下简称营力公司)股权确认纠纷一案,

富新制冷公司及富新工贸公司起诉称,富新制冷公司及富新工贸公司均系北京富新房地产开发有限责任公司(以下简称富新房地产公司)股东。富新房地产公司于2000年6月19日成立,注册资金1000万元,由富新制冷公司出资260万元,享有富新房地产公司26%的股权;由富新工贸公司出资740万元,享有富新房地产公司74%的股权。

在富新房地产公司设立阶段,经富新制冷公司、富新工贸公司及营力公司协商一致,在营力公司不实际出资且不享有任何股东权利的情况下,仅在公司登记机关登记时以富新房地产公司股东形式出现,享有富新房地产公司1%的股权。富新制冷公司及富新工贸公司认为依据有关法律规定,确认股东资格应当综合考虑多种因素,不能仅以公司登记机关登记的事项为确认股东资格的依据,应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示,选择确认股东资格的标准并以此确认公司的实际股东。

综上,富新制冷公司及富新工贸公司认为营力公司未实际出资,且自富新房地产公司成立之日长达八年未实际享有并行使股东的权利及义务,其已以自己的行为表明不具有富新房地产公司的股东资格。故诉至法院,要求1、判令确认营力公司不具备富新房地产公司股东资格,不享有该公司1%的股权;2、判令确认富新制冷公司、富新工贸公司是富新房地产公司股东,股权比例分别为26%、74%;3、营力公司承担本案诉讼费。

营力公司答辩称,富新制冷公司及富新工贸公司陈述不属实,不同意其诉讼请求。营力公司具有富新房地产公司的股东资格,是该公司的发起股东。在富新房地产公司设立时,营力公司就履行了出资10万元的股东义务。在开办富新房地产公司过程中,以及开办后的一段时间里,营力公司依据公司章程规定,制定、修改公司章程。以上事实有中国建设银行北京市通州区支行(以下简称建行通州支行)出具的交存入资资金报告单,验资报告书,注册登记材料,股东会议决议书及营力公司委派书佐证,足以认定富新制冷公司及富新工贸公司陈述营力公司没有行使股东权利、义务不属实。请求法院驳回富新制冷公司及富新工贸公司的诉讼请求。

经审理查明:2000年4月8日,富新房地产公司申请注册成立,公司股东名录记载为富新制冷公司出资250万元,股权比例为25%;营力公司出资10万元,股权比例为1%;富新工贸公司出资740万元,股权比例为74%。上述股东在富新房地产公司2000年4月8日公司章程中全体股东处均加盖公章予以确认。2000年6月6日建行通州支行出具交存入资资金报告单显示富新制冷公司、富新工贸公司以及营力公司已分别交存金额250万元、740万元、10万元。富新房地产公司开业登记验资报告书亦显示上述出资情况。同年6月19日富新房地产公司举行第一届股东会,通过了富新房地产公司章程,选举产生了董事会、监事会。全体股东处富新制冷公司、富新工贸公司以及营力公司均加盖公章予以确认。2001年3月1日,富新房地产公司举行第一届股东会,富新制冷公司、富新工贸公司以及营力公司作为股东均出席会议,全体股东在股东会决议上均加盖了公章。

【法院判决】驳回原告北京富新制冷设备有限公司及原告北京市通州富新工贸有限公司的诉讼请求;诉讼费三十五元,由原告北京富新制冷设备有限公司及原告北京市通州富新工贸有限公司负担。

【律师说法】

股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。依据《公司法》有关规定,有限责任公司股东资格的确认,涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应当综合考虑多种因素。本案中,双方提供的富新房地产公司工商档案材料显示,营力公司作为富新房地产公司设立发起股东之一,履行了出资义务,记载于富新房地产公司股东名册及公司章程,亦参加了富新房地产公司股东会议。至此,营力公司作为富新房地产公司股东身份应予确认。


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