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股东权利如何保护

正在读取...  作者:张长红律师  来源:法邦网
导读:公司经营管理发生严重困难,续继存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东股权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司


【案情介绍】

2009年6月5日,原告王亮霞、原告万昊两名股东投资20万元设立日照文山茶博园有限公司,公司经营范围为茶叶种植、技术研发、旅游观光、旅游工艺品、茶叶销售。2010年3月3日,日照御青茶业有限公司作为甲方与日照文山茶博园有限公司、日照文山茶场、王亮霞作为乙方签订合作协议一份。协议主要约定了合作期限、标的总额、股份配置、合资后双方比例分红及甲方保障权益的约定及权利义务约定。其中,协议第十条约定,新公司成立后30日内成立新一届董事会,董事会成员甲方推荐3名、乙方推荐2名,另根据需要可以聘请2名独立董事,所有重大决策及投资项目,需董事会通过后实施;第十一条约定,董事会每年召开一次内容包括工作计划进度、股东资源整合、公司目标修正、项目选择及淘汰;特殊事件可以随时召开。协议签订同日,日照御青茶业有限公司召开全体股东会决议,决定投资设立日照御青文山茶博园有限公司,并成为其公司股东;日照文山茶博园有限公司召开老股东会决议,同意变更名称为日照御青文山茶博园有限公司,增加日照御青茶业有限公司为公司股东;注册资本由20万元变更为140万元,股东由两原告变更为两原告及日照御青茶业有限公司,变更后持股比例为日照御青茶业有限公司出资71.4万元占51%;王亮霞出资58.6万元持股比例为42%;万昊出资10万元,占7%;御青文山茶博园公司于2010年3月3日召开新股东会议,通过马玉峰、于国强、高华律、王亮霞、万昊五人为新更名公司董事;通过新的公司章程等事项。合作协议签订后,在履行过程中多次发生纠纷。原告王亮霞、原告万昊起诉被告御青文山茶博园公司、第三人御青茶业公司请求御青文山茶博园公司解散。后,御青茶业公司起诉御青文山茶博园公司、王亮霞、万修斌至日照市中级人民法院,以御青茶业公司与御青文山茶博园公司、王亮霞、日照市文山茶场签订的合作协议因王亮霞违约为由,要求判决解除2010年3月3日签订的合作协议,王亮霞返还两年保底收益128.6万元及投资款3959853.28元,并支付违约金800万元,上述案件正在审理中。

2010年3月11日,日照御青茶业有限公司、王亮霞、万昊三名股东向工商部门申请文日照文山茶博园有限公司变更名称为日照御青文山茶博园有限公司,法定代表人由王亮霞变更为于国强,并于2010年3月15日领取营业执照。御青文山茶博园公司现行工商登记企业信息显示,公司基本情况同2010年3月11日申请设立情况。但在企业变更情况栏显示,2010年7月5日变更了企业经营范围,增加了批发零售包装茶叶,经营范围变更申请系于2010年7月1日,在该日由全体股东签字的股东决议、公司章程各一份,决议新增上述经营范围及通过公司章程。本次股东会决议通过公司章程与上次相比,由原来设立五名董事变更为只设执行董事一名,公司法定代表人于国强;执行董事由股东会选举或股东委派产生,章程中未载明执行董事的任职期间。庭审过程中,两原告主张,工商登记中载明2010年7月1日股东会决议及公司章程签字并非其二人所为。御青文山茶博园公司自2010年3月15日起至今,未再召开全体股东会议。2013年4月25日,两原告向御青文山茶博园公司董事长于国强邮寄“关于召开临时股东会的提议”,提议主要内容:自2010年3月4日至今,公司未按章程召开股东会,亦未召开临时股东会。现股东之间在公司经营方针、日常管理方面发生严重分歧,已影响了公司的正常经营,对股东利益产生重大损害,提议在5日内召开临时股东会,研究公司的经营方针,如无法形成公司经营方针的有效决议,决定解散公司事宜。上述提议书由于国强签收。后,御青文山茶博园公司未召开临时股东会。日照御青茶业有限公司于2010年9月变更名称为日照御青茶业股份有限公司。

另查明:日照市公安局东港分局日照路派出所于2013年5月13日出具关于日照御青文山茶博园有限公司股东纠纷的出警证明,主要内容为:自2012年3月份至今,日照御青文山茶博园有限公司双方股东因经济合同纠纷,导致无法继续正常经营,双方报警,110出警计40余次。该证明所附部分接警及案件处理情况反映的主要内容:自2012年4月1日至2013年4月19日,御青文山茶博园公司职工王彦飞、董事长于国强、员工于涛、王亮霞之丈夫万修斌、万昊、王亮霞及其他御青茶厂职工因在御青茶博园发生冲突,共计报警十几次。根据报案人口述内容涉及如下主要内容:在御青茶博园,王彦飞、于国强、王亮霞、万修斌、万昊等人因合同纠纷多次发生殴斗事件,且事件中致王彦飞、王亮霞、于国强受伤,并有多人到御青茶博园破坏茶园大棚管架设施、拆除公司建造设施、搬运公司设施。

【裁判结果】

被告日照御青文山茶博园有限公司于本判决生效之日起解散。

案件受理费17400元,由被告日照御青文山茶博园有限公司负担。

【律师说法】

本案争议焦点一是本案是否符合中止审理条件;焦点二是御青文山茶博园公司是否符合法定解散条件。

关于焦点一本案是否符合中止条件问题。对于御青茶业公司虽已起诉王亮霞、万修斌至日照市中级人民法院要求解除协议,并以此为由申请中止审理本案问题。因中院处理案件系合作协议履行问题,案件所处理是否解除合作协议的结果亦不影响公司是否存续,故本案不符合以中院未处理合作协议纠纷为由中止审理。

关于焦点二御青文山茶博园公司是否符合法定解散条件问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定,公司经营管理发生严重困难,续继存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东股权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释(二)第一条规定,单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十三条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;……(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形的。本案中,原告主张御青文山茶博园公司自2010年3月15日之后未再召开股东会议,即使按御青文山茶博园公司、御青茶业公司认可的系自2010年7月5日之后未再召开股东会议系因无公司章程规定要研究重要事项,且称公司运营良好,但根据日照路派出所出具证明的事实可以看出,御青文山茶博园公司董事长于国强、职工王彦飞与股东王亮霞、万昊因公司经营自2012年至2013年已发生40余次纠纷显然矛盾。双方因抢夺公司经营权、控制权长期发生多次冲突,且多次冲突中涉及到影响御青文山茶博园经营管理,王亮霞、万昊作为公司股东已无法参与公司的经营重大事项表决,损害了其作为股东权益,故可以认定公司经营发生严重困难,且即使通过公安派出所处理仍未能解决的情况下,双方亦无和解的可能,公司失去了作为人合与资合的信任基础及公司财产的有效利用,亦必然会使股东的利益受到重大损失,已完全符合解散公司法定条件。

 


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