根据我国合同法的规定，所谓技术开发合同是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。这里的“新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统”是指当事人在订立技术合同时尚未掌握的产品、工艺、材料及其系统等技术方案，但在技术上没有创新的现有产品的改型、工艺变更、材料配方调整以及技术成果的验证、测试和使用除外。由此可见，技术开发合同的标的是以“新技术、新产品、新工艺或新材料及其系统”为标志的技术成果。也就是说技术开发合同的合同目的集中于合同项下所约定的拟开发和最终取得的该项技术成果。那么随之而来的就是技术成果产生后的权利归属就成为至关重要的法律问题。
一、现行有关委托开发合同的技术成果归属
（一）《民法通则》第88条第三款、第四款对于合同中有关专利、科技成果权益归属不明确的，作出规定。该条第三款规定，“合同对专利申请权没有约定的，完成发明创造的当事人享有申请权”。该条第四款规定，“合同对科技成果的使用权没有约定的，当事人都有使用的权利”。上述规定的原则在《合同法》得到进一步确认。
（二）《合同法》第339条第一款规定了发明专利申请权的法定原则，“委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。”
《合同法》第341条规定了技术秘密成果的权益分配，即“委托开发合同或合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，由当事人约定。没有约定或约定不明确，依照本法第61条的规定仍不能确定的，当事人均有使用和转让的权利，但委托开发的研究开发人不得在向委托人交付研究成果之前，将研究开发成果转让给第三人。”
（三）最高法院《关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》针对上述《合同法》关于技术秘密成果的使用和转让权的行使边界作出进一步明确和限定，该司法解释第20条规定，“合同法第三百四十一条所称‘当事人均有使用和转让的权利’，包括当事人均有不经对方同意而自己使用或者以普通使用许可的方式许可他人使用技术秘密，并独占由此所获利益的权利。当事人一方将技术秘密成果的转让权让与他人，或者以独占或者排他使用许可的方式许可他人使用技术秘密，未经对方当事人同意或者追认的，应当认定该让与或者许可行为无效。”
（四）为弥补委托人在没有约定的情况下没有专利申请权的权益失衡，《合同法》第339条赋予了委托人的一定权利，即“研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。”以及“研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。”
二、此类争议的宗旨和原则
对于发明创造类技术成果，专利申请权归属于研究开发人。根据《专利法》第2条规定，“本法所称的发明创造是指发明、实用新型和外观设计。”因此归属于研究开发人的专利申请权，涵盖了发明、实用新型和外观设计的范围。一旦相关专利申请获得通过，则研究开发人享有专利权；对于技术秘密成果，从《合同法》和最高人民法院的司法解释上分析，则带有“由委托人和研究开发人共同享有”的特征。
三、建议
（一）委托人应当特别关注“专利申请权”的约定。如果委托人忽略该项约定，则基本上失去了未来通过补充协议加以补救的可能。由于法定的原则已经非常明确，作为投资方的委托人应当力争在谈判中获得专利申请权，当然这一切并非单方意愿可以实现，取决于实力的博弈。由于从经济的发展趋势上，产、学、研机构的融合和资本的相互渗透，对于拥有关联性的企业与研究开发机构之间而言，在战略筹划上，可以考虑将专利申请权控制在母公司。
（二）科技部关于《技术开发合同》的范本中第15条第1款涉及申请专利的方式的知识产权权属约定，给出了“专利权取得后的使用和有关利益分配方式”约定的提示，建议委托方在没有获得专利申请权的情况下，可考虑约定在受托方转让专利权时，其享有优先受让的权利，并应对相关优先受让的条件标准，与其他潜在受让人相比拥有哪些优先性条件和地位等加以明确约定。
（三） 倘使委托方在合约谈判中，既没有获得专利申请权，也没有获得相关专利权转让时的优先权的情况下，建议委托方仍应坚持在合约中对专利申请权的同等条件的优先受让的法定权利，予以细化约定，如明确约定研究开发方转让专利申请权应当履行的程序，包括通知的时间、纳入同等条件的考虑因素的标准等等，以此尽量使委托方权益在现行法律保护框架中得到切实保障。
（四）关于按技术秘密方式处理的技术成果，建议应当明确各方的权利与义务，其中对于技术秘密的使用权，应当进一步明确自己使用和许可他人使用的权限和条件。同时建议尽量不采用知识产权共有方式。如不得不选择共有，则应对双方转让的和许可他人的条件和要求进行明确约定，以免因约定不明确，导致在争议处理上适用相关司法解释中“允许他人普通使用许可的”的处理方式中。
值得注意的是，在充分保护合同当事人自身权益的同时，亦不能忽视我国《合同法》第323条和329条规定，即“订立技术合同，应当有利于科学技术进步，加速科学技术成果的转化、应用和推广”以及“非法垄断技术、妨碍技术进步或者侵害他人技术成果的技术合同无效”的规定，以免陷入无效约定的泥沼之中。
