1、在上海股交中心备案的私募债，应当符合下列条件：
（1）发行人是注册在中国境内的有限责任公司或股份有限公司；
（2）发行人对还本付息的资金安排有明确方案;
（3）发行利率符合法律法规的规定；
（4）上海股交中心规定的其他条件。
2、私募债发行前，承销商或财务顾问应将私募债发行材料报送上海股交中心备案。备案材料包括以下内容：
（1）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（2）发行人内设有权机构关于本期私募债发行事项的决议；
（3）私募债承销或财务顾问协议；
（4）私募债募集说明书；
（5）尽职调查意见；
（6）私募债受托管理协议及私募债持有人会议规则；
（7）发行人经会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；
（8）律师事务所出具的关于本期私募债发行的法律意见书；
（9）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（10）地方政府对发行人发行私募债的意见（如有）；
（11）发行人与担保人签订的担保协议（如有）；
（12）担保机构的评级证明（如有）；
（13）上海股交中心规定的其他文件。
上述第（7）、（8）项发行人确有合理理由的，可书面向上海股交中心申请豁免提供。
3、私募债募集说明书应至少包括以下内容：
（1） 发行人基本情况；
（2） 发行人财务状况；
（3） 本期私募债发行基本情况及发行条款，包括私募债名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
（4） 募集资金用途及私募债存续期间变更资金用途程序；
（5） 私募债转让范围及约束条件；
（6） 信息披露的具体内容和方式；
（7） 偿债保障机制、股息分配政策、私募债受托管理及私募债持有人会议等投资者保护机制安排；
（8） 私募债担保情况（如有）；
（9） 私募债信用评级和跟踪评级的具体安排（如有）；
（10） 本期私募债风险因素及免责提示；
（11） 仲裁或其他争议解决机制；
（12） 发行人对本期私募债募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
（13） 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；
（14） 其他重要事项。
4、上海股交中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，上海股交中心自接受材料之日起10个工作日内向发行人出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
5、 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债。
6、 发行人可为私募债设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规及政策性规定。
7、合格投资者认购私募债应签署认购协议。认购协议应包括本期私募债认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
8、私募债发行后，发行人应在上海股交中心办理登记。
