日前，中国银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室联合制定并颁布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》》（以下简称“《暂行办法》”），上述《暂行办法》的颁布意味着P2P网贷行业首部业务规范政策的正式面世，并自2016年8月17日正式施行。
《暂行办法》共分八章四十七条，分为总则、备案管理、业务规则与风险管理、出借人与借款人保护、信息披露、监督管理、法律责任、附则。
针对《暂行办法》的主要内容，作为专业律师，我们的法律解读如下：
解读一：明确P2P公司的性质是金融信息中介机构
《暂行办法》第二条第二款规定：本办法所称网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。同时第六条也规定：（P2P公司）应当在经营范围中实质明确网络借贷信息中介。
在《暂行办法》未正式公布之前，业内对P2P公司的定性曾有过金融类与信息中介类之争。而上述内容的规定，正式明确了P2P公司的性质是金融信息中介机构，既不属于常规的金融机构（如银行、保险、证券等），也不属于类金融机构（如融资租赁公司、小贷公司、商业保理公司等）。
解读二：P2P公司应当按时向地方金融监督部门备案登记
《暂行办法》第五条规定：（P2P公司）应当在领取营业执照后，于10个工作日以内携带有关材料向工商登记注册地地方金融监督部门备案登记。
上述的地方金融监督部门主要是指各地金融办。各地金融办有权对P2P公司进行评估分类，并及时将备案登记信息及分类结果在官方网站上公示。
上述规定对于P2P公司来说是强制性的，但是其中备案登记的具体细则还有待各地金融办后续制定。同时，我们也注意到，备案登记不构成对P2P公司经营能力、合规程度、资信状况的认可和评价，即备案登记并不能认为是对P2P公司的一种增信。
解读三：P2P公司经营还需要申请电信业务经营许可（ICP证）
《暂行办法》第五条同时规定：（P2P公司）完成地方金融监督部门备案登记后，应当按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可；未按规定申请电信业务经营许可的，不得开展网络借贷信息中介业务。
在《暂行办法》中，对于按照哪些相关规定以及如何申请电信业务经营许可，并没有给出明确的规定。
按照2009年3月1日工业和信息化信公布的《电信业务经营许可管理办法》中的规定：经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。上述经营许可证即ICP证，可以分为两类：基础电信经营许可证和增值电信经营许可证。
在《暂行办法》公布之前，P2P公司申请的增值电信经营许可，由于“申请经营的电信业务依照法律、行政法规及国家有关规定须经有关主管部门事先审核同意的，应当提交有关主管部门审核同意的文件”，导致绝大多数的P2P公司无法获得ICP证。
此次《暂行办法》的公布，使得P2P公司必须要具有ICP证。可以预计，工业和信息化部应该会尽快制定P2P公司申请ICP证的操作细则。
解读四：明确P2P公司应当履行的义务
《暂行办法》第九条规定，（P2P公司）应当履行十项义务，分别是1、采集整理、甄别筛选、网上发布以及资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务；2、对出借人和借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核；3、防范欺诈，发现欺诈，及时公告并终止网络借贷活动；4、投资者教育；5、报送统计信息；6、妥善保管资料和交易信息；7、客户识别、可疑交易报告，履行反洗钱和反恐怖融资义务；8、配合做好防范查处金融违法犯罪；9、做好互联网信息内容管理、网络与信息安全相关工作；10、银监会及所在地省级人民政府规定的其他义务。
上述10项义务明确了P2P公司在日常业务中应该要履行的工作，其中第1项至第4项义务是P2P公司主营业务中的必要工作流程，第5项、第7项至第9项义务是P2P公司对于业务监督部门的配合，第6项义务是对于客户信息的保护，第10项义务是一项兜底内容。上述10项义务在一定程度上会加重P2P公司的负担，但是从长远来看，有利于P2P行业的健康稳健发展。
解读五：明确P2P公司不得从事的十三项禁止性活动
《暂行办法》第十条规定了（P2P公司）不得从事或者接受委托从事的十三项活动，分别是：1、自融或变相自融；2、直接或间接授受、归集出借人的资金；3、直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；4、自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；5、发放贷款；6、将融资项目的期限进行拆分；7、自行发信理财金等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；8、开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；9、除法律法规允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；10、虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；11、向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；12、从事股权众筹等业务；13、禁止的其他活动。
上述十三项P2P公司的禁止性活动，有利于解决P2P公司在开展日常业务中的认识误区，增加合规的可操作性，也是监管机构再次重申P2P公司不得触碰的高压线。诸如自融、资金归集、期限拆分等问题伴随着P2P的出现就一直存在，而发放贷款、开展类资产证券化或债权转让等行为、开展金融产品的代销等则属新问题，P2P公司从事股权众筹等业务在实践中并不多见，因为P2P和众筹属于不同的细分领域。
解读六：P2P公司在电子渠道以外的物理场所行为受限
《暂行办法》第十六条规定：（P2P公司）在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所只能进行信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节。
其实，在《暂行办法》第十条的禁止性活动规定中，监管部门对于P2P公司在电子渠道以外的物理场所的宣传或推介融资项目作出了明确的否定性表示，对于在电子渠道以外的物理场所能够从事的活动则在第十六条作出了规定。但是，这种允许P2P公司在物理场所进行的必要经营环节活动的细则还需要主管部门适时推出。
解读七：网络借贷金额应当以小额为主且单一融资项目设立募集期
《暂行办法》第十七条规定：网络借贷金额应当以小额为主。同一自然人或法人（其他组织）在同一P2P公司的借款余额上限分别为人民币20万元、100万元；同一自然人或法人（其他组织）在不同P2P公司的借款总余额上限分别为人民币100万元、500万元。第十九条规定：（P2P公司）应当为单一融资项目设置募集期，最长不超过20个工作日。
上述规定突出了监督机构坚持普惠金融、小额为主、总体可控的发展思路，但是上述数额的出台是否应考虑到不同地区、不同个体的需求，而不应采取一刀切的做法。实际上，即使有这样的规定，借款人也可以采取借用他人身份或是设立不同法人，从而规避上述规定，突破20万元、100万元和500万元的数额规定，使得上述规定形同虚设。
对单一融资项目的募集期，最长可以有近一个月的募集时间，对于绝大多数的项目来说，募集时间可以满足需要。但是，对于个别融资项目，如果在20个工作日内未能完成募集金额，则有可能进行二次重新募集，从而突破上述关于融资期限的设定。
解读八：P2P公司具有完善的网络安全设施及数据备份
《暂行办法》第十八条对于P2P公司的网络安全作出了详尽的规定，（P2P公司）应当按照国家网络安全相关规定和国家信息安全等级保护制度的要求，开展信息系统定级备案和等级测试，具有完善的防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度，保护出借人与借款人的信息安全。应当记录并留存借贷双方上网日志信息，信息交互内容等数据，留存期限为自借贷合同到期起5年。
同时，P2P公司成立两年内，应当建立或使用与其业务规模相匹配的应用级灾备系统设施。另外，《暂行办法》第二十三条对相关内容也作出了详尽的规定，P2P公司应当采取适当的方法和技术，记录并妥善保存网络借贷业务活动数据和资料，做好数据备份。借贷合同到期后应当至少保存5年。
上述规定对于P2P公司的网络技术提出了要求，不仅要保证网络信息的安全，而且对于客户的日志信息、交互内容的留存、备份以及相关借贷合同都作出了时间的要求，这在某种程度上会加大P2P公司的成本负担，但是对于P2P公司的安全性、合规性有着十分重要的意义。
解读九：明确P2P公司的法律责任
《暂行办法》第四十条规定，P2P公司违反法律法规和网络借贷有关监管规定的，有处罚规定的依规定给予处罚；没有规定的，工商登记注册地金融办可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正、通报批评、将违法违规行为等情况记入诚信档案并公布等监管措施，以及给予警告、人民币3万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。同时，在该条第二款还突出强调，（P2P公司）违反法律规定从事非法集资活动或欺诈的，按照相关法律法规和工作机制处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
我们认为，国家主管部门一直将P2P公司有可能涉及非法集资的防范作为规范网络借贷信息中介行业的重中之重。而P2P公司也一直避免出现因违法违规而被监督部门通报批评、违法违规情况记入诚信档案并公布等，对非法集资等涉嫌刑事犯罪的行为更是慎之又慎。
解读十：不合规的P2P公司给出整改期
《暂行办法》第四十四条规定：本办法实施前设立的（P2P公司）不符合本办法规定的，除违法犯罪行为按照本办法第四十条处理外，由地方金融监督部门要求其整改，整改期不超过12个月。
有很多人士认为，本次《暂行办法》给予了P2P公司12个月的整改期。这种理解有一定的误解，一方面，在2016年8月17日前设立的P2P公司如果有不符合本办法规定的，可以按照本办法第四十条处理；另一方面，在处理的同时，由地方金融办要求其整改，但是整改期不是必然都是12个月，而是最长不超过12个月。
