遇到商事诉讼问题,拔打免费商事诉讼咨询电话:15810404885-专业商事诉讼律师为您服务!
法邦网  >  北京商事诉讼律师  >  股权融资  >  其他股权融资问题  >  有限责任公司的股权对外转让

有限责任公司的股权对外转让

此文章帮助了649人  作者:北京商事诉讼律师  来源:贵州圣伦达律师事务所
导读:股权转让在公司经营活动中很常见,起初由于志同道合而共同成立公司,但是事物是在不断变化发展的,成立之后由于各方面的原因,如股东出国定居准备转让、或者经营理念不再相符、再或者资本运作的需要,就会出现股东转让股权的行为。因为股份责任公司涉及公共利益,股权又是以股票的方式表现,公司法对股份责任公司有更多的限制,这里我们不讨论股份公司中的相关内容。

有限责任公司股权的转让区分对内和对外,《公司法》第七十一条第一款:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”股权的对内转让上面没有任何的限制,完全自由。对于股权的对外转让,想把股权转让给原股东以外的,就会受到限制,在《公司法》第七十一条的后两款中:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条 件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”对股权的对外转让的限制源于有限责任公司的人合性,对外转让股权就是在接纳新的股东,对有限公司的人合性是一定的破坏,所以公司法进行了限制,即需要通知其他股东并经其他股东过半数同意或者法律推定的默示同意,而且同意的股东也享有优先购买权。此处的表决既要遵守公司法中的回避原则,又剥离股权,实行人头决。毕竟公司法属于私法范畴,所以公司法又开了一个门给章程约定权。章程可以约定股东的股权对外转让,那么我们想想,章程是否可以直接约定股权不得转让呢?肯定是不行的,因为公司法给了章程约定的权利,只是为了让你进行细化操作,你直接约定不得转让,是破坏了公司法的进出自由原则了,所以当然无效,照常适用公司法的规定。

股东股权的对外转让其他股东具有优先购买权,直接破坏优先购买权的行为我们都知道导致转让合同直接无效。那么间接破坏优先购买权的行为效力又如何呢?上海有这么一个案例:在上海外滩有一地产,由甲项目公司负责,甲项目公司有A、B、C、D是个法人股东,由于资金问题A、B、C准备转让甲项目公司的股权,D法人的控股股东想要购买,局外人潘某也想购买,按照公司法的规定A、B、C都想转让股权,此时D是有优先购买权的,应该由D公司在同等条件下收购。但是局外人潘某走了另外一条看起来平坦的路径,他通过从A、B、C公司的股东手里收购A、B、C的股权从而实现了控制A、B、C三家公司,从来获得甲项目公司的股权。由于公司的多层架构,咋一看这是完美的商业运作,通过收购上家拿下下家。潘某认为其合法的绕开了公司法中关于股东优先购买权的规定。

但是法官的判决结果可不是这样也支持他的:明智的法官认为潘某的行为尽管没有违反《公司法》的规定,但是由于公司法属于私法范畴,应该在合同法中对该行为进行检视,此收购行为完全符合《合同法》第五十二条第三项的规定以合法形式掩盖非法目的。故该收购行为无效。

综上:有限责任公司可以在公司章程中对股权的转让做出规定,但是不得违反基本原则。若章程未进行细致规定,则对内转让完全自由,对外转让其他股东享有同等条件下的优先购买权,直接或者间接破坏股东优先购买权的行为都是无效的。

北京商事诉讼律师温馨提示:

股权融资按融资主要有公开市场发售和私募发售两大渠道。聘请专业律师制定好方案和协议,全程处理好相关的股权融资问题,可以避免在融资操作中出现的多种问题。
如果您遇到商事诉讼问题,可以拔打免费商事诉讼法律咨询电话:15810404885,专业商事诉讼律师为您提供服务!
 

商事诉讼流程

只有大律师才能影响诉讼结果
专业商事诉讼律师温馨提示:
商事诉讼相较于一般民事诉讼涉案金额较大,纠纷内容更庞杂,而商事规则更不稳定,专业的律师能为您提供最新最全面的商事法律指导,实现顾客利益的最大化!
如果您遇到商事诉讼问题,可以拔打免费商事诉讼法律咨询电话:,专业商事诉讼律师为您提供服务!

北京商事诉讼律师推荐

冯沛霖律师
冯沛霖律师北京市京师律师事务所高级合伙人,曾任某中级法院副庭长,主审经济案件3000件以上
真正的商事诉讼法律专家,拥有丰富的实战经验!
手机:15810404885
地址:北京市东四环中路37号京师律师大厦

其他股权融资问题相关案例

其他股权融资问题相关资讯

北京商事诉讼律师咨询电话

15810404885
北京专业商事诉讼律师为您提供免费商事诉讼法律咨询服务。

其他股权融资问题相关文书

法邦商事诉讼律师为您提供股权融资公开发售,股权融资私募发售,方案与协议,商事诉讼律师的相关案例、法律咨询、法律法规、法律文书、法律常识等内容!
如果您遇到商事诉讼方面的问题,可以拔打我们的免费商事诉讼咨询电话:15810404885。专业商事诉讼律师为您服务。或发布:免费商事诉讼法律咨询