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股份是否质押不影响股权转让协议的效力

此文章帮助了778人  作者:北京商事诉讼律师  来源:贵州圣伦达律师事务所
导读:公司经营过程中会发生很多法律行为,为了经营需要或许会一部分股东或许会转让自己的股权,但是如果股权进行质押了会影响到股权转让协议的效力么?法邦网律师为您解答。

【适用案例及摘要】

孙某某与林某某股权转让纠纷

2015年10月30日,一秀公司交付林丽芝股权证,载明林丽芝出资42万元,持有一秀公司42万股股份。2016年6月27日,林丽芝与孙育才签订“股份转让协议”,约定林丽芝将其持有的一秀公司0.636%股份有偿转让给孙育才。协议另载明:一秀公司向上海银行杨浦支行流动资金借款,林丽芝已将其持有的42万股股份抵押给上海银行,已分别向上海市工商行政管理局作了股权质押登记和上海股权托管交易中心作了限制交易登记。同日,双方签订“股份转让价格协议”,约定林丽芝以10万元价格向孙育才转让其持有的一秀公司42万股股份。同年8月1日,林丽芝向孙育才发函要求支付股份转让金10万元。

2016年,林丽芝向法院提起诉讼,要求孙育才支付其股份转让金人民币10万元。

【法院观点】

法院认为,林丽芝与孙育才签订的“股份转让协议”及“股份转让价格协议”系当事人真实意思表示,合法有效,双方均应恪守。双方签订的协议已明确股份被质押,且股份是否质押亦不影响股权转让合同的效力,故林丽芝的诉讼请求于法不悖,法院予以支持。

【律师说法】

本案争议的是股权转让协议处置的标的是被质押的股份,在此情形下是否影响股权转让协议的效力。从双方订立的协议内容来看,协议已经载明林丽芝将其持有的42万股股份抵押给银行和办理股权质押登记等内容,证明,在订立《股份转让协议》时,对于股份已被质押的事实,双方是明知,因此,从协议主体、意思表示和合法性等方面来考虑,该协议应属有效,对双方具有约束力。林丽芝未收到股份转让金,当然可根据《股份转让协议》向孙育才主张权利。

至于因股份质押,是否导致股份不能变更至孙育才名下,及是否导致股份转让协议不能履行,要看双方在该协议中是否进行相关约定,有约定从约定。若无约定,则孙育才可以提出主张,解除协议,甚至提出索赔。但不因此影响本《股份转让协议》的效力。

【风险防范提示】

股权转让协议处置的标的是被质押的股份,实践中常常会碰到的障碍主要是基于该质押行为导致股份无法在工商部门变更登记至受让人名下,致使合同目的不能实现,由此产生受让人可行使法定解除权。

股权转让协议是股权变动的原因,但不能以股权是否已经变动来判断转让协议的效力,也不能以转让协议已经生效来推定股权已经发生变动。

同时还应注意到,若涉及到有限责任公司,还可能存在因保护公司内部股东的优先购买权,该等《股权转让协议》可能被依法撤销。

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