一、案情简介：成立合伙企业产生收益之争
2011年7月10日，原告韩某某与被告于某某、第三人B公司签订合伙协议，约定成立X公司，于某某为普通合伙人，韩某某、B公司为有限合伙人。当日三方签订该合伙协议之补充协议一份，约定：地产基金一期定向投资于山东Y投资有限公司某一期项目，期限为本协议签署之日起18个月。韩某某仅作为地产基金一期有限合伙人，可以向合伙人以外的人转让在合伙企业中的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。对地产基金一期投资收益，韩某某每年取得投资额的25％的收益，每6个月支付一次，无法支付的由于某某弥补。2011年8月3日，X公司取得营业执照。
2014年3月l7日，韩某某与B公司、被告于某某、被告A公司签订一份协议书，约定韩某某自2014年3月17日起将在X公司的1000万元份额转让给于某某，该份额对应权利义务同时概括转移给于某某，投资款分期支付。于某某按上述约定按期付款的情况下，韩某某自愿放弃应得收益213万元。A公司对于某某的上述付款承担连带清偿责任。协议签订后，经韩某某多次催要，于某某分文未付。韩某某主张合伙18个月期间其应得收益款213万元，但没有证据证明合伙项目存在收益。
二、法院判决：原告应获得股权转让款及利息
韩某某与于某某、A公司签订的合伙协议、补充协议均系当事人之间真实意思表示，均合法有效。在补充协议约定的合伙期限到期后，原告与二被告签订协议书系当事人之间真实意思表示，合法有效。该协议约定的是韩某某将其在X公司的出资份额转让给于某某，在内容实质上是股权转让。本案案由应当定为股权转让合同纠纷。故按照协议的约定于某某应当按照约定向韩某某支付转让份额的款项1000万元。因为补充协议约定的保底条款无效，韩某某要求213万元利润的主张不能成立。于某某应当承担逾期还款的违约责任，A公司对于某某的还款承担连带保证责任。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决被告于某某于本判决生效之日起十日内支付原告韩某某转让款1000万元及利息；被告A公司对前述债务承担连带清偿责任；驳回原告其他诉讼请求。
三、律师说法：约定保底条款是否有效？
《合伙企业法》第三十三条规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”。根据补充协议的约定，不论基金投资项目盈利与亏损，韩某某均可稳定获得25%的收益，即补充协议约定了韩某某保底收益，这样的约定使部分合伙人只有收益而不承担亏损，不承担风险，这一点违反上述法条，违背了风险共担的规定，也与民法上的公平原则不符，因此成为无效条款，在不能证明合伙收益的情况下韩某某不应当无条件获得收益。但这并不影响合同其他部分的效力。韩某某之后将自己的股权转让给于某某，于某某自然应该支付相应款项。
以上就是关于“成立合伙企业产生收益之争，约定保底条款是否有效”的案例介绍，在此要提醒大家，合伙的成立、投资、合同的签订都应当依法进行，如果产生纠纷，最好咨询专业的律师帮助分析，以免造成不必要的损失。
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