导读：在纷繁复杂的合同纠纷中“阴阳合同”最能体现当事人害人利己的不良初衷，尤其是在涉及标的非常大的股权纠纷中，我国《物权法》明确规定了善意取得制度，无独有偶《公司法》对于善意取得股权同样进行了规定，目的是在法律的源头就严格杜绝此项纠纷的产生。那么股权的善意取得制度是如何具体规定的呢，在现实案例中法院又是如何认定的呢？请看下文案例：
案情简介：“阴阳合同”的《股权转让协议》事后引发股权确认纠纷
2009年7月22日，刘贵良、三岔湖公司与京龙公司签订《股权转让协议》，2009年7月22日，刘贵良、三岔湖公司与京龙公司签订转让协议，京龙公司受让天骋公司100%的股权，在此转让协议中未约定转让价格。同日，天骋公司原股东刘贵良、三岔湖公司形成股东会决议：决定将其持有的天骋公司股权全部转让给京龙公司。2010年6月24日至7月29日，京龙公司陆续向成都星河置业顾问有限公司6510000010120100103698账户支付5460万元股权转让款，成都星河置业顾问有限公司于2010年7月29日出具收条，注明收到京龙公司8笔款项共计5460万元。2011年原告四川京龙建设集团有限公司（以下简称京龙公司）诉被告简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司（以下简称三岔湖公司）、刘贵良、深圳市合众万家房地产投资顾问有限公司（以下简称合众公司）、深圳市鼎泰嘉业房地产投资管理有限公司（以下简称鼎泰公司）、呼和浩特市华仁世纪房地产开发有限责任公司（以下简称华仁公司），原告主张1.确认三岔湖公司将星展公司、锦荣公司各10%的股权再次转让给鼎泰公司的转让行为无效，判决该转让股权恢复至三岔湖公司持有；2.确认刘贵良和三岔湖公司将锦云公司和思珩公司各100%的股权转让给合众公司的转让行为以及合众公司又将该股权再次转让给华仁公司的转让行为无效，判决该转让股权恢复至刘贵良和三岔湖公司持有；3.由三岔湖公司、刘贵良、合众公司、鼎泰公司、华仁公司承担本案的诉讼费。
法院判决：“阳合同”无效，“阴合同”有效，股权不认定为善意取得。
本院审理查明，在本案的股权转让过程中，出现了“阴阳合同”的问题，“阳合同”是三岔湖公司、刘贵良分别与京龙公司、鼎泰公司、合众公司以及合众公司与华仁公司为办理工商变更登记、逃避股权转让纳税而签订的《星展公司股权转让协议》、《锦荣公司股权转让协议》、《锦云公司股权转让协议》、《锦云公司股权转让协议1》、《思珩公司股权转让协议》、《思珩公司股权转让协议1》以及《天骋公司股权转让协议》，这些“阳合同”不是合同当事人的真实意思表示，属无效。阴合同”是三岔湖公司、刘贵良与京龙公司签订的《股权转让协议》和《补充协议》以及三岔湖公司、刘贵良与鼎泰公司签订的《锦荣和星展公司股权转让协议》、与合众公司签订的《锦云和思珩公司股权转让协议》、《锦云和思珩公司补充协议》、以及合众公司与华仁公司签订的《锦云和思珩公司股权转让协议1》等合同，这些“阴合同”是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，认定有效。鼎泰公司、合众公司在分别受让星展公司、锦荣公司、锦云公司和思珩公司股份时，就已经知道或应当知道京龙公司已经受让了该公司的股权，故其在受让案涉股权时非善意。鼎泰公司、合众公司在分别受让星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司的股权时支付的价款，与前后股权转让价格相比较，均不是一个合理的对价，故鼎泰公司、合众公司在受让案涉股权时未支付合理的对价。据此，基于鼎泰公司、合众公司在受让案涉股权时非善意，未支付合理的对价，不能善意取得已经进行变更登记的案涉股权。故京龙公司主张确认三岔湖公司、刘贵良将案涉股权再次转让给鼎泰公司、合众公司的处分行为无效的理由正当合法，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第五十条、第五十一条、第五十四条第（一）项、第（二）项、第（七）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十五条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十条、第一百二十八条、第一百三十六条第一款第（五）项、第一百三十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决如下：一、确认简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司将持有的成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司各10%的股权转让给深圳市鼎泰嘉业房地产投资管理有限公司的处分行为无效，深圳市鼎泰嘉业房地产投资管理有限公司在本判决生效后10日内向简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司返还成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司各10%的股权，并办理工商变更登记，恢复至简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司持有状态；二、驳回四川京龙建设集团有限公司的其他诉讼请求。
律师说法：股权善意取得的条件是什么。
依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十八条第一款和《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，股权的善意取得应当同时满足三个条件，一是股权受让人受让股权时须为善意；二是股权受让人必须基于此交易行为而支付了合理的对价；三是转让的标的物须已经完成移转登记或者交付给受让人。《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款关于“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，当公司股权转让方与受让方之间股权转让协议生效时，股权由原股东移转至受让方，但如果此时股权转让没有进行公司登记，则第三人无从知悉股权已转让的行为，第三人凭借对工商登记内容的信赖，一般可以合理地相信工商登记股东就是公司真实的股权人，可以接受该股东对股权的处分，未登记记名的受让股东不能主张处分行为无效。但股权变更登记仅仅是保护善意第三人因为对公司登记制度信任所产生的信赖利益，如果第三人在与该股东达成股权转让合意之前，已经知悉股权发生了移转，则第三人无信赖利益需要保护，第三人就不能取得该股权。换言之，只要受让股东能够证明第三人知道或应当知道该股权归属于受让股东，则该第三人在受让该股权时就是非善意。《中华人民共和国物权法》第一百零六条“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定”。
以上就是关于“股权善意取得”的案例介绍，在这里要提醒大家股权的善意取得不知要求字面上的善意或是言语上表达自己不知道，而是要将善意取得的三个条件通过证据展现出来。股权纠纷事关重大，如果出现最好自尊专业的律师帮助解决，以免造成不必要的损失。
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