普法啦！听说公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，所以一般情况下，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但是也有例外哦~在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况下，根据相关法律规定，公司股东应当对公司债务承担连带责任。一起来看看新吴法院这个案例！
案情介绍
2013年5月16日，阿某某隔离开关（无锡）有限公司（以下简称阿某某公司）与无锡摩某科技有些公司（以下简称摩某公司）在法院签订调解协议，摩某公司承诺于2013年5月25日向阿某某公司返还1148305.95元不当得利款。因摩某公司未履行义务，阿某某公司于2013年5月29日向法院申请执行，法院于5月30日受理执行。因摩某公司名下暂无财产可供执行，法院于2013年11月25日裁定终结法院（2013）新民初字第0315号民事调解书的执行，并告知如发现摩某公司有可供执行财产，阿某某公司可以申请恢复执行。
摩某公司从2010年10月20日后，股东变更为钟某某和唐某二人，该二人系夫妻，也系公司实际经营人。
2016年6月8日阿某某公司到法院提起诉讼。经阿某某公司申请，法院对摩某公司的财务账册进行了证据保全，摩某公司2012年明细账中记载截止到2012年12月31日银行存款为7830.34元。经阿某某公司申请，法院依法到江苏银行无锡新区支行调取了摩某公司的银行往来账，银行账单显示到2012年年底银行存款为7830.34元，其中摩某公司于2012年9月29日向江苏昊某建设工程有限公司（以下简称昊某公司）转账支付800000元，于2012年10月8日向昊某公司转账支付600000元，用途都记载为保证金。该两笔付款并未记载于摩某公司的财务账册中，摩某公司称该两笔钱系昊某公司向其的借款，确实未记载于账册中，其与昊某公司无其他关系，后昊某公司也未还款。
法院经调查查明：钟某某已于2015年6月8日向法院起诉昊某公司，要求昊某公司支付工程款20000000元（具体金额以审计定价为准），该案尚在审理过程中。
阿某某公司认为，摩某公司在其2012年的财务账册中记载支付款项共计1400000元，分别支付给“无锡锦某房屋拆迁有限公司”49000元、“无锡新某某电子有限公司”30000元，“辰某劳务派遣有限公司”345000元、“无锡锦某物业有限公司”78762.50元、“无锡大泽国际贸易有限公司”186237.50元，上述支付没有付款凭证，系摩某公司篡改账本以隐藏其真实支出。摩某公司称上述1400000元都系以现金方式支付，并提供无锡市锦某房屋拆迁有限公司出具的情况说明及记账凭证、无锡新某某电子有限公司出具的情况说明及记账凭证、无锡华霆实业有限公司（原名无锡市辰某劳务派遣有限公司）出具的情况说明及记账凭证、无锡华邦物业有限公司（原名无锡锦某物业有限公司）出具的情况说明及记账凭证、无锡大泽国际贸易有限公司出具的情况说明及记账凭证，以证明上述单位已收到摩某公司分别支付的款项，与摩某公司之间已无债权债务关系。阿某某公司对上述证据均不予认可，认为摩某公司银行流水账中并未反映出该1400000元的现金流出，摩某公司与上述单位企图掩盖支付给昊某公司的1400000元保证金。
审判结果
钟某某、唐某在1400000元范围内对摩某公司应支付阿某某公司的不当得利款1148305.95元、及因摩某公司未在法律文书指定的期间履行该义务而应承担的加倍支付迟延履行期间的利息承担赔偿责任。
裁判说理
有限责任公司以其自身所有的财产对其债务承担责任，股东不应滥用权利处置公司资产以损害债权人利益。摩某公司将1400000元款项支付给昊某公司后，并未如实记载于财务账册，但其财务账册记载的2012年底银行存款余额却和实际发生的银行往来账单余额一致，可推定其在2012年的财务账册中将付给昊某公司的1400000元通过其他的支出名目进行了记载，钟某某和唐某作为公司股东和实际经营人对该账目的虚假记载具有主观故意；从钟某某起诉昊某公司的诉状中可以看出，钟某某本人自认与昊某公司之间存在建设工程施工合同纠纷，摩某公司将1400000万元支付给昊某公司并非为公司利益，钟某某和唐某在诉讼中称该笔款项系两公司之间借款的主张与事实不符，法院不予采信；钟某某和唐某为非公司利益而滥用股东权利，将公司1400000元资金用于与股东个人利益相关的业务，造成了阿某某公司的债权经强制执行而无法实现，损害了债权人的利益，故其应在该1400000元范围内对摩某公司的付款义务承担责任。
法官评析
揭开公司面纱在大陆法中称为“直索责任”或“透视”理论。所谓公司面纱，即公司作为法人必须以其全部出资独立地对其法律行为和债务承担责任，公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任。公司与其股东具有相互独立的人格，当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任。
所谓“刺破公司面纱”，是指在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可揭开公司之面纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。法律既应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，又不能容忍股东利用公司从事不正当活动，谋取法外利益，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。
从法律上看，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理的权利，不管个案的实际情况如何，至少在理论上股东是公司的最终所有者，享有对公司的经营管理权，他还往往能够获得超过其全部投资总额的股息或红利。而公司独立人格——有限责任制的介入则将股东意识到的投资风险限制在其出资额范围内，并可能将其中一部分转嫁给公司外部的债权人，使股东享有的权利与承担的风险失去均衡。相反，债权人作为公司重要外部利害关系人，无权介入公司内部的管理，缺乏保护自己的积极手段。其在股东仅负有限责任的体制下一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损，必将蒙受重大损失。可见，有限责任制注意了对股东的保护，却对债权人有失公正。有限责任公司债权人利益的这种不公正如果长期坚持下去，将会造成道德公害。
本案中，阿某某公司与摩某公司签订调解协议，摩某公司承诺返还阿某某公司114万余元。因摩某公司并未按照调解协议履行返还不当得利的义务，阿某某公司想法院申请执行，但摩某公司名下并无财产可供执行。阿某某公司是摩某公司债权人。经审计，摩某公司将140万元款项支付昊某公司，并未如实记载于财物账册，而是通过其他名目虚假记载于财物账册。其公司股东即实际控制人存在虚假记载的主观故意。在钟某某本人于昊某公司的诉讼中，其自认于昊某公司之间存在建设工程施工合同纠纷，摩某公司将140万元支付给昊某公司并非为了公司利益，为钟某某本人个人利益而支付该笔款项的可能性较大。钟某某与唐某为非公司利益而滥用股东权利，将公司1400000元资金用于与股东个人利益相关的业务，造成了阿某某公司的债权经强制执行而无法实现，损害了债权人的利益，故其应在该1400000元范围内对摩某公司的付款义务承担责任。
本案援引法律条款
《中华人民共和国公司法》：
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
来源：无锡市中级人民法院
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