股权确认纠纷—公司案例—A028
案例导读
本案涉及法律关系性质及民事责任主体的确定问题。涉案公司的工商登记资料中没有关于乙系公司出资人的记载，乙与甲虽然最初达成了合作开发房地产的意向，但双方并未订立合作开发合同，乙事实上也没有参与房地产公司的设立和经营管理，公司完全由甲控制。因此，甲主张乙是公司的投资人，证据不足，乙也未与甲形成事实上的合作关系。根据镇政府管理办公室出具的证明证实，公司实为甲挂靠镇政府的个人独资企业，应对企业债务负无限责任。乙不是公司的股东或隐名股东，不存在根据股权比例对公司承担盈亏责任的问题。
裁决书原文（姓名、名称有处理，内容有删节）
中华人民共和国最高人民法院
民事裁定书
（2014）民申字第1861号
再审申请人：甲。
委托代理人：许某，广东J律师事务所律师。
被申请人：乙。
原申请再审人：惠来县L房地产开发公司。
法定代表人：甲，该公司经理。
再审申请人甲因与被申请人乙及原申请再审人L公司返还投资款纠纷一案，不服广东省高级人民法院民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
甲申请再审称：（一）一、二审判决事实认定错误。一、二审法院擅自改变工商行政管理局登记的L公司为集体所有制企业的性质，将L公司认定为甲独自设立、独自经营的一人公司，并判决甲对L公司的债务承担连带清偿责任，缺乏事实依据。（二）一、二审判决法律适用错误。一、二审法院没有查明已经84岁高龄、有20年的高血压和糖尿病史、且已经7年多杳无音信的乙是否死亡。并且，申请人没有能力查明。甲依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。
乙提交答辩意见称：甲的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。
本院认为，本案争议焦点有：1.涉案法律关系性质及民事责任主体的确定；2.乙实际投入资金数额以及本案审理范围；3.本案适用法律是否正确。
（一）关于涉案法律关系性质及民事责任主体的确定问题。1.L公司的工商登记资料中没有关于乙系L公司出资人的记载，乙与甲虽然最初达成了合作开发房地产的意向，但双方并未订立合作开发房地产合同，乙也未与甲形成事实上的合伙关系。2.根据靖海镇政府出具的证明证实，L公司实为甲挂靠镇政府的个人独资企业，应对企业债务负无限责任。
（二）关于乙实际投入资金数额以及本案审理范围。1.乙主张L公司收取其投资款的数额是港币1618万元和人民币8万元，并提供了52张单据为证。一、二审法院对该52张单据分类进行审核，最终认定L公司收到乙的投资款数额总共为港币905.5万元和人民币8万元，有充分的事实和法律依据。2.在本案发回重审的几次诉讼过程中，L公司均未反诉请求乙承担公司亏损，甲也未反诉请求乙赔偿其因瑞华制衣厂被查封所受直接损失100万元及支付来料加工款港币4078323元。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第三十三条第一款规定，一、二审法院对此不作处理，符合前述司法解释的规定，本院对此亦不予审查。
（三）关于法律适用问题。乙作为原告，其有权委托代理人参加诉讼，甲主张乙已经去世但没有提供证据证明，本案不存在应当中止或者终结诉讼的情形，一、二审法院适用法律并无不当。
综上，甲的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回甲的再审申请。
审判长梁曙明
审判员肖宝英
代理审判员武建华
二〇一四年十二月二十五日
书记员徐阳
律师分析
股东资格的确认是股东行使权力的前提，而股东权利的行使是公司运行和发展最为基础的保障，因此谁是股东至关重要。隐名股东问题在司法实践中很普遍，涉及的纠纷也会越来越多，越来越复杂。因此，是隐名股东的要设法有证据证明自己是实际出资人，不是的也别人让人家拽进去担责任。
要有证据意识和取证技能，交易的过程要留下证据，任何交易都是如此，投资开公司当然也不能例外。当今社会在利益面前不顾一切也不是什么新鲜事，本案中，甲赔了钱要拽上乙，但如果赚了钱即使乙真的投了资也有可能被抛开！
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
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咨询电话： 18201147107
北京公司律师姚增坤，业务精、资历深、善合作。主办：公司设立、公司顾问、公司纠纷、合同纠纷、公司控制权、章程制定与修改、股权转让、私募股权、投资融资、公司并购、新三板、公司上市、公司破产、公司税务、其他公司有关的法律事务。
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